La révision du droit de la société anonyme et droit comptable a été classée par les deux chambres dans le cadre du traitement de l’objet du conseil fédéral 16.077 qui porte sur la révision du droit de la société anonyme (SA).

Le Conseil des États a décidé de renvoyer en commission le projet de révision du droit de la société anonyme. Dans un premier temps, Ruedi Noser (plr, ZH) a estimé que l’objectif initial de modernisation du droit de la société anonyme n’était plus respecté par le projet soumis à la chambre. Il a notamment souligné le scepticisme des groupes d’intérêts des milieux économiques comme EconomieSuisse, Swissmem, Swissholdings ou encore Sciencesindustries. Sa proposition de non-entrée en matière a été adoptée par 23 voix contre 20. Puis, dans un deuxième temps, la chambre des cantons a validé la proposition d’Andrea Caroni (plr, AR) de renvoyer le projet à la commission des affaires juridiques du Conseil des États (CAJ-CE). Le sénateur Caroni souhaite qu'une révision par la commission permette d’alléger le fardeau administratif initialement prévu par le projet, et prenne en compte l’ordonnance sur les rémunérations abusives (ORAb) sans obliger les sociétés à modifier leurs statuts. L’objet retourne donc à la CAJ-CE par 29 voix contre 15.

Le Conseil national a accepté, par 182 voix contre 0, la modification de la loi sur les aides financières aux organisations de cautionnement en faveur des petites et moyennes entreprises. Cette adaptation concrétise la motion Comte (plr, NE) 15.3792. Concrètement, elle augmente le plafond de cautionnement de 500'000 à 1 million de francs et réoriente le principe de subsidiarité des mesures des cantons vers le marché des crédits. Elle permet ainsi d'améliorer les conditions-cadres pour les PME. Parallèlement, le Conseil national a également accepté l'abrogation de la loi fédérale sur l'octroi de cautionnements et de contributions au service de l'intérêt dans les régions de montagne et le milieu rural en général. En effet, cette loi était devenue obsolète depuis l'introduction, en 2008, de la nouvelle politique régionale de la Confédération.

A la suite de l'acceptation de la motion Barthassat (pdc, GE), le Conseil fédéral a lancé une procédure de consultation afin d'évaluer le droit des mandats. En effet, la motion demandait une modification du code des obligations (CO) afin de permettre, en tout temps, la résiliation des mandats. Lors de cette consultation, la vaste majorité des participants s'est opposée à une modification. Les opposants ont plaidé un affaiblissement du mécanisme contractuel et de la protection de la partie faible du contrat en cas de modification.
Par conséquent, le Conseil fédéral a proposé le classement de la motion. Il a été accepté sans discussion.

Alors que la révision du droit de la société anonyme (SA) se divisait en 4 volets distincts, c’est véritablement le volet sur les quotas pour renforcer l’égalité entre homme et femme qui a animé les débats sous la coupole. Le projet du Conseil fédéral imposait des seuils d’au minimum 30 pour cent de femmes dans les conseils d’administration et de 20 pour cent de femmes dans les directions. En cas de non-respect des seuils, aucune sanction n’était prévue. De plus, des délais de transition de 5 années pour les conseils d’administration et de 10 années pour les directions étaient prévus.
Lors du débat, une cristallisation gauche-droite s’est nettement dessinée, et chaque parti politique a argumenté pour un durcissement ou un assouplissement. Lisa Mazzone (verts, GE) voulait augmenter les quotas, mais a finalement retiré sa demande. A gauche, les parlementaires ont parlé de «pas de fourmi». Au centre, Andrea Gmür (pdc, LU) a mentionné de nombreuses études qui attestent de la meilleure efficacité des équipes mixtes. De l’autre côté de l’échiquier politique, Natalie Rickli (udc, ZH) a critiqué une mesure interventionniste. Le PLR a déclaré que des quotas se posaient comme une «offense aux femmes». Les seuils de représentations ont finalement été adoptés, in extremis, par 95 voix contre 94 et 3 abstentions. La gauche et le centre ont fait bloc pour imposer cette révision. Ensuite, les dispositions liées à l’initiative populaire «Entreprises responsables – pour protéger l’être humain et l’environnement» ont été séparées du projet de révision. Ainsi, l’art.55 du projet de révision s’est transformé en contre-projet indirect à l’initiative populaire.
Lors du vote final, la révision du droit de la société anonyme a été adopté par 101 voix contre 94. L’UDC et la majorité du PLR se sont opposés en vain au projet. La raison du refus est liée aux quotas de représentations pour les femmes.

Dans son message, transmis au Parlement, sur la modernisation du droit de la société anonyme (SA), le Conseil fédéral a repris les éléments d’un mandat initié en 2007 mais a aussi introduit des dispositions relatives à l’application de l’initiative populaire contre les rémunérations abusives dite «Initiative Minder». Dès lors, dans un premier volet, ce projet renforce le droit des actionnaires. Par exemple, les primes d’embauche qui ne corrigent pas un désavantage financier établi ainsi que les indemnités qui découlent d’une interdiction de concurrence non justifiée par des motifs commerciaux seront interdites. En outre, ce message vise une simplification des procédures dans le cas d’action en restitution de rémunérations injustifiées. Un deuxième volet se focalise sur la représentation des sexes au sein des conseils d’administration et des organes de direction. Des seuils respectifs de 30% et 20% minimums sont donc proposés. Le principe «appliquer ou expliquer» accompagne ces mesures qui s’inscrivent dans le cadre de l’obligation constitutionnelle de garantir l’égalité homme-femme. Des délais de transition sont prévus. Ensuite, un troisième volet se penche sur le débat de la transparence dans le secteur des matières premières. Les sociétés devront publier électroniquement tous les paiements à un gouvernement, si le seuil de CHF 100'000 par année est dépassé. Finalement, un quatrième volet concerne des simplifications et assouplissements pour les sociétés anonymes. Notamment, le capital-actions pourrait être fixé en monnaie étrangère.

In der Herbstsession 2015 befasste sich dann der Ständerat mit der Revision des Bundesgesetzes über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG) und der Thematik der gewerbsmässigen Vertretung im Zwangsvollstreckungsverfahren. Die vorberatende Rechtskommission (RK-SR) hatte sich bei vier Enthaltungen mit 9 zu 0 Stimmen für den schweizweiten Marktzugang für gewerbsmässige Vertreter ausgesprochen. Zudem war die Kommission dem Nationalrat gefolgt und hatte entgegen dem Entwurf des Bundesrates einstimmig beschlossen, den Kantonen die Möglichkeit zu belassen, einer Person aus wichtigen Gründen die gewerbsmässige Vertretung zu verbieten. In der eingangs geführten Eintretensdebatte bezeichnete Martin Schmid (fdp, GR) die Vorlage als "verfassungswidrig", da die ebenfalls beantragten redaktionellen Bereinigungen der Zivilprozessordnung (ZPO) in keinem Zusammenhang mit dem Hauptrevisionspunkt stünden. Der Nichteintretensantrag blieb aber auch in der kleinen Kammer ohne Erfolg. Der Ständerat entschied mit 27 zu 14 Stimmen bei einer Enthaltung auf Eintreten. In der Detailberatung folgte der Ständerat seiner Rechtskommission und stimmte dem Beschluss des Nationalrates zu. In der Gesamtabstimmung nahmen 27 Ständerate den Entwurf an, 13 lehnten ihn ab.

Am 25. September 2015 gelangte die Vorlage dann in beiden Kammern zur Schlussabstimmung. Als einziger Parlamentarier stimmte Ständerat Luc Recordon (gp, VD) gegen die SchKG-Revision. Die Referendumsfrist verstrich indes am 14. Januar 2016 ungenutzt.

In der Herbstsession 2015 sprach sich der Nationalrat einstimmig für die vom Bundesrat vorgeschlagene Änderung des Obligationenrechts (Firmenrecht) aus, die im Sommer bereits im Ständerat unbestritten war. Künftig werden demnach auch Personengesellschaften den einmal gewählten Firmennamen auf unbestimmte Zeit weiterführen können, was die Unternehmensnachfolge erleichtern soll. Mit der Revision wurde auch die Ausschliesslichkeit der Firmennamen vereinheitlicht. Mit Ausnahme von Einzelunternehmen dürfen sämtliche Gesellschaften, die sich ins Handelsregister eintragen lassen wollen, nur noch einen Namen wählen, der in der Schweiz von keiner anderen Unternehmung verwendet wird. Die Gesetzesänderung trat am 1. Juli 2016 in Kraft.

Als Erstrat setzte sich der Nationalrat in der Sommersession 2015 mit der Revision des Bundesgesetzes über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG) auseinander, die gewerbsmässigen Parteivertretern von Zwangsvollstreckungsverfahren einen freien Zugang zum gesamten Schweizer Markt ermöglichen soll. Die vorberatende Kommission für Rechtsfragen (RK-NR) ergänzte den Entwurf des Bundesrates um eine zusätzliche Regelung, die es den Kantonen, die nach geltendem Recht die Bedingungen festlegen dürfen, unter denen eine Person gewerbsmässig Dritte vertreten darf, erlauben soll, einer Person aus wichtigen Gründen die gewerbliche Vertretung zu verbieten. Die Änderung wurde innerhalb der RK-NR mit 17 zu 0 Stimmen bei 4 Enthaltungen angenommen. Bevor sich der Nationalrat aber den inhaltlichen Feinheiten annehmen konnte, musste er sich in der Eintretensdebatte zuerst mit dem Antrag einer Kommissionsminderheit Nidegger/Lüscher auseinandersetzen, die einen gesetzgeberischen Handlungsbedarf in Abrede stellte. Dass die Opposition gegen die SchKG-Revision gerade von zwei Genfer Nationalräten kam, überraschte wenig, machte von der Kompetenz, die Bedingungen für die gewerbsmässige Vertretung im Zwangsvollstreckungsverfahren festzulegen, neben dem Tessin und der Waadt doch vor allem auch der Kanton Genf Gebrauch. Mit ihrem Anliegen stiessen sie aber ausserhalb ihrer eigenen Fraktionen kaum auf offene Ohren. Der Nationalrat stimmte bei 4 Enthaltungen mit 121 zu 49 Stimmen für das Eintreten. In der Detailberatung gaben vor allem die redaktionellen Bereinigungen der Zivilprozessordnung (ZPO), die, laut Bundesrat, aufgrund des "engen verfahrensrechtlichen Bezugs" vorgeschlagen wurden, Anstoss zur Debatte. Eine Minderheit Lüscher, die von der SVP- und der FDP-Liberalen-Fraktion Unterstützung erhielt, sprach sich für die Streichung sämtlicher beantragter Änderungen der Zivilprozessordnung aus, da, so Giovanni Merlini (fdp, TI), kein inhaltlicher Zusammenhang bestehe und zudem beschlossen worden sei, vor 2020 möglichst keine Änderungen an der Zivilprozessordnung vorzunehmen. In der Abstimmung unterlag die Kommissionsminderheit mit 92 zu 94 Stimmen denkbar knapp. Das Zünglein an der Waage spielte die CVP-Fraktion, die mit 20 zu 7 Stimmen für den Antrag der Kommissionmehrheit stimmte. Die Gesamtabstimmung fiel dann mit 105 zu 80 Stimmen bei 2 Enthaltungen zugunsten des Entwurfs deutlicher aus, auch weil die FDP-Liberale-Fraktion weniger geschlossen stimmte als noch bei der vorangegangenen Abstimmung.

In der Sommersession 2015 befasste sich die kleine Kammer mit der Änderung des Obligationenrechts (Firmenrecht) und der Frage, ob, wie vom Bundesrat vorgeschlagen, die Unternehmensnachfolge für Einzelunternehmen, Kollektiv-, Kommandit- und Kommanditaktiengesellschaften erleichtert werden soll. Die vorberatende Rechtskommission (RK-SR) sprach sich mit 9 zu 1 Stimme deutlich für den bundesrätlichen Vorschlag aus. Kommissionssprecher Bischof (cvp, SO) sprach bei der Beratung von einem "Deregulierungsgeschäft", das für die betroffenen Gesellschaften insofern von wirtschaftlicher Relevanz sei, als dass die Weiterführung des Namens ein "wichtiger Wettbewerbsfaktor" darstelle. Der Ständerat folgte der Kommission und sprach sich mit 36 zu 1 Stimme deutlich für die Gesetzesvorlage des Bundesrates aus.

Der Bundesrat verabschiedete im November 2014 eine Botschaft zur Anpassung der Vorschriften über die Bildung des Firmennamens und sprach sich für eine Erleichterung der Unternehmensnachfolge für Einzelunternehmen, Kollektiv-, Kommandit- und Kommanditaktiengesellschaften aus. Die Botschaft ging auf eine Motion Rime (svp, FR) und eine Motion Bischof (cvp, SO) zurück. Die vom Bundesrat vorgeschlagene Änderung des Obligationenrechts (Firmenrecht) verfolgte das Ziel, dass der einmal gewählte Firmenname auf unbestimmte Zeit weitergeführt werden kann. So sollten bei Personengesellschaften Gesellschafterwechsel ohne Änderung des Firmennamens möglich sein. Zudem sollte auch die Umwandlung in eine andere Rechtsform den Firmennamen nur noch beim Rechtsformzusatz tangieren.

In seiner Botschaft vom 29. Oktober 2014 beantragte der Bundesrat dem Parlament die Zustimmung zur Änderung des Bundesgesetzes über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG), die gewerbsmässigen Parteivertretern von Zwangsvollstreckungsverfahren einen freien Zugang zum gesamten Schweizer Markt ermöglichen soll. Dies war bis anhin nicht möglich, da nach geltendem Bundesgesetz (Artikel 27 SchKG) die Kantone die Bedingungen festlegen dürfen, unter denen eine Person gewerbsmässig Dritte vertreten darf. Eine Motion Rutschmann (svp, ZH) (Mo. 10.3780), die vom Bundesrat unterstützt wurde, brachte 2010 sodann den Anstoss zur SchKG-Revision.

Etant donné l'entrée en vigueur, en 2011, sur le marché européen, d'une nouvelle directive, le Conseil fédéral a soumis au Parlement une révision totale de la loi sur les produits de construction (LPCo). Face aux enjeux économiques et à l'importance de l'accord bilatéral sur la reconnaissance mutuelle en matière d'évaluation de conformité, les deux chambres se sont pliées à la proposition du Conseil fédéral. Le Conseil des Etats l'a adoptée par 36 voix contre 4 et 2 abstentions. Puis, le Conseil national l'a validée par 123 voix contre 48 et 7 abstentions. Au final, les craintes des PME, qui ont trouvé écho dans les requêtes des députés UDC, n'ont pas convaincu. Seule une motion sur la définition d'une "microentreprise" a été adoptée lors du débat.

Im April trat der Nationalrat im Rahmen seiner Sondersession auf die Revision des Schuldbetreibungs- und Konkursgesetzes (SchKG) ein, die erleichterte Firmensanierungen bezweckte. Die grosse Kammer hielt es für angebracht, dass Nachlassstundungen nicht mehr zwingend in einen Nachlassvertrag oder Konkurs zu münden hatten, sondern unter bestimmten Bedingungen auch zu einer Sanierung führen konnten. Nach dem Ständerat im Vorjahr stimmte auch der Nationalrat einer provisorischen Stundung von maximal vier Monaten zu. Opposition machte sich nur aus den Reihen der SVP bemerkbar, die sich Sorgen um Missbräuche zu Lasten von Gläubigern machte. Als gänzlich unumstritten erwies sich dagegen der Wegfall des Konkursprivilegs was die Mehrwertsteuer anbetraf. In Bezug auf die Beweislast bei Vermögensübertragungen von einer sich in Nachlassstundung befindenden Firma zu Gunsten “nahestehender Personen“ schuf der Nationalrat eine Divergenz, indem er die vom Ständerat im Vorjahr beschlossene Beweislastumkehr, welche die missbräuchliche Aushöhlung von Firmen zu Lasten der Gläubiger erschweren sollte, mit 97 zu 85 Stimmen aus der Vorlage kippte. Die Reformgegner argumentierten, dass der Vorschlag die Schwierigkeiten des Missbrauchsbeweises nicht lösen, sondern nur verlagern würde. Fragen, welche die Arbeitnehmenden betrafen, spielten auch in der nationalrätlichen Debatte eine zentrale Rolle. Die Volksvertreter stimmten nach langer Diskussion den zwei Regelungen zu, die im Ständerat zu einer Kompromisslösung geführt hatten. Zum einen beschloss der Nationalrat, dass der Aufkäufer nicht mehr alle bisherigen Arbeitsverträge übernehmen musste. Zum anderen führte er gegen die Stimmen der SVP, der FDP und einer Minderheit der CVP eine Sozialplanpflicht ein. Diese sah vor, dass Unternehmen, die über 250 Mitarbeitende zählten, einen Sozialplan aushandeln mussten, wenn sie innert 30 Tagen mindestens 30 Angestellte entlassen wollten. In der Gesamtabstimmung sprach sich der Nationalrat mit 99 zu 74 Stimmen für die Revisionsvorlage aus. In der Sommersession nahm sich der Ständerat des Geschäftes zum zweiten Mal an. In der Frage der Beweislast bei Vermögensübertragungen hielt die kleine Kammer an ihrem Reformvorschlag fest. Eine zweite Divergenz blieb in Bezug auf offene Lohnforderungen bestehen. Der Ständerat folgte mit 21 zu 13 Stimmen einem Antrag Cramer (gps, GE), der die Solidarhaftung aufrechterhalten wollte. Demnach mussten Firmenübernehmer zusammen mit dem Veräusser für ausstehende Löhne aufkommen. Der Nationalrat schwenkte daraufhin bezüglich der Beweislastumkehr auf die Linie des Ständerats ein. Hingegen liess sich bei der Haftung von ausstehenden Löhnen die Differenz nicht ausräumen, sodass eine Einigungskonferenz einberufen werden musste. Schliesslich setzte sich in dieser Sachfrage die vom Nationalrat bevorzugte Regelung durch. Somit musste bei Firmenübernahmen zu Sanierungszwecken der neue Besitzer nicht für ausstehende Lohnforderungen haften, denen der frühere Besitzer nicht nachgekommen war. Die Referendumsfrist gegen die Gesetzesrevision lief im Oktober ungenutzt ab, sodass die neuen Bestimmungen per 1. Januar 2014 in Kraft traten .

Nachdem Volk und Stände die Abzocker-Initiative angenommen hatten, wiesen die eidgenössischen Räte die sistierte Aktienrechtsrevision in der Sommersession an den Bundesrat zurück. Dies ermöglichte der Landesregierung, dem Parlament zu einem späteren Zeitpunkt eine kohärente Vorlage zu unterbreiten, welche auch die Ausführungsgesetzgebung der Abzocker-Initiative enthalten sollte .

Entgegen dem Entscheid des Nationalrats vom Vorjahr trat der Ständerat in der Sommersession auf die Vorlage zur Revision des Schuldbetreibungs- und Konkursgesetzes (SchKG) ein. Dieser Entscheid fiel mit 28 zu 5 Stimmen deutlich aus. Die Vorlage bezweckte eine Erleichterung von Unternehmenssanierungen. Dazu sollte im Rahmen eines Insolvenzverfahrens der Aufkäufer nicht mehr alle bisherigen Arbeitsverträge übernehmen müssen. Als Ausgleich für diese Lockerung, die auf Kosten der Arbeitnehmerrechte ging, wurde gegen den Widerstand der SVP und der FDP eine Sozialplanpflicht gutgeheissen. Diese Massnahme sah vor, dass Unternehmen, die über 250 Mitarbeitende zählten, einen Sozialplan aushandeln mussten, wenn sie mindestens 30 Angestellte entliessen.

Im Rahmen der Änderung des Aktien- und Rechnungslegungsrechts beschäftigte sich das Parlament mit dem Rechnungslegungsrecht (Vorlage 2) und dem Revisionsrecht (Vorlage 3) und schloss beide ab. Wie in den vorangehenden Jahren wurde die Aktienrechtsrevision im Bereich der Corporate Governance (Vorlage 1) zurückgestellt, da noch kein Entscheid zur Abzocker-Initiative getroffen wurde. Die Vorlage zum Rechnungslegungsrecht beabsichtigte eine Modernisierung von veralteten Bestimmungen. Das Hauptziel der Vorlage bestand darin, allgemeine Kriterien festzulegen, die unabhängig von der Rechtsform der Unternehmungen gelten soll. Nach Ansicht von Experten blieb das Parlament dabei auf halbem Weg stehen. Aus Rücksicht auf die KMUs weichten die Räte viele der vom Bundesrat vorgeschlagenen Änderungen auf. Die beiden Parlamentskammern konnten sich nicht in allen Fragen einigen. Insgesamt blieben vier Differenzen bestehen, sodass eine Einigungskonferenz eingesetzt werden musste. Schliesslich setzte sich in allen Punkten die Version des Ständerats durch. Es wurde beschlossen, dass Verbindlichkeiten in der Buchhaltung zum Nennwert bilanziert werden mussten. Weiter einigten sich die Räte darauf, dass zehn Prozent der Aktionäre einen Geschäftsbericht nach internationalen Standards anfordern konnten. Ausserdem sah die Revision vor, dass zehn Prozent der GenossenschafterInnen oder 20 Prozent der Vereinsmitglieder eine Konzernrechnung nach anerkannten Standards verlangen durften, wenn eine Genossenschaft oder ein Verein eine Firmengruppe kontrollierte. Letztlich wurde dem Bundesrat die Kompetenz zugesprochen, auch für börsenkotierte Firmen die Rechnungslegungsstandards zu bestimmen. Der Nationalrat wollte diese Befugnis ursprünglich der Börse übertragen. In der Schlussabstimmung wurde die Revision im Nationalrat mit 129 zu 62 und im Ständerat mit 44 zu 0 Stimmen angenommen. Im Nationalrat wurde sie von SVP-Fraktion geschlossen abgelehnt.

Die 2001 durch den Swissair-Untergang ausgelöste Debatte über eine Modernisierung des Sanierungsverfahrens animierte den Bundesrat, ein Gesetzesprojekt zur Revision des Schuldbetreibungs- und Konkursgesetzes (SchKG) auszuarbeiten. In der Herbstessesion beschloss der Nationalrat mit 97 zu 42 Stimmen, nicht auf die Gesetzesvorlage einzutreten. Angesichts der Tatsache, dass die Vorlage bereits in der Vernehmlassung zum Teil auf heftige Kritik gestossen war, überraschte dieser Entscheid wenig. Grund für dieses klare Ergebnis war die Ablehnung der SP, der Grünen und der SVP. Während die Linke Verschlechterungen für die Arbeitnehmenden befürchtete, argumentierte die SVP, dass Konkurse nicht um jeden Preis verhindert werden sollen. Dagegen erachteten die unterlegenen Vertreter der CVP und der FDP das Gesetzesprojekt als vernünftige Diskussionsgrundlage. Der Eintretensentscheid des Ständerats stand noch aus.

In Bezug auf das Revisionsrecht trat der Ständerat im Gegensatz zum Vorjahr und gegen die Empfehlung des Bundesrats auf die Vorlage gemäss Antrag Ineichen (fdp, LU) ein. Dieser Entscheid kam in der Frühjahrssession mit 21 zu 19 Stimmen allerdings nur knapp zu Stande. Der Nationalrat hatte im Dezember 2010 an seinem Eintretensentscheid festgehalten, um die Revisionspflicht für kleine und mittlere Unternehmen zu lockern. In der Detailberatung erhöhte der Ständerat in Übereinstimmung mit dem Nationalrat die Schwellenwerte, wobei dazu der Stichentscheid des Ratspräsidenten erforderlich war. Allerdings schuf der Ständerat eine Differenz zum Nationalrat, indem er den Bundesrat damit beauftragte, den Zeitpunkt des Inkrafttretens zu bestimmen. Nachdem der Nationalrat noch in der Frühjahrssession beschloss, die Vorlage per 1. Januar 2012 in Kraft treten zu lassen, beugte er sich letztlich in der Sommersession dem Entscheid des Ständerates. Widerstand regte sich vor allem aus den Reihen der SVP. In der Schlussabstimmung wurde die Vorlage im Nationalrat mit 147 zu 34 Stimmen und im Ständerat mit 34 zu 5 Stimmen angenommen. Damit mussten Gesellschaften ihre Jahresrechnung und gegebenenfalls ihre Konzernrechnung neu durch eine Revisionsstelle prüfen lassen, sofern sie in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren zwei der folgenden drei Schwellenwerte überschritten: Bilanzsumme von 20 Millionen Franken, Umsatzerlös von 40 Millionen Franken oder 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt.

In Bezug auf die Konsolidierungspflicht juristischer Personen mit Konzernstruktur hatte der Ständerat mit der Gewährung der freien Wahl zwischen dem Leitungs- und Kontrollprinzip gegen den Bundesrat votiert. Der Nationalrat entschied sich in dieser Frage auf Vorschlag seiner Kommission für eine Unterscheidung zwischen Vereinen, Stiftungen und Genossenschaften sowie börsenkotierten Unternehmen. Während die Mehrheit des Zweitrats – gegen eine geschlossen stimmende Minderheit aus SP und Grünen – Ersteren die Wahlfreiheit zwischen Kontroll- und Leitungsprinzip zugestehen möchte, gedenkt sie, Letztere dem Kontrollprinzip zu unterstellen. Bei der Bestimmung des Schwellenwerts, ab dem eine Konzernrechnung erstellt werden sollte, schloss sich der Nationalrat dem vom Ständerat vorgeschlagenen Quorum an, wie es neu auch für die Revisionspflicht gelten soll. Nachdem der Ständerat in den Vorgaben zur Rechnungslegung dem Bundesrat gefolgt war und im Grundsatz für Konzerne eine Jahresrechnung nach anerkanntem Standard verlangt hatte, entschied sich der Nationalrat in Abweichung zur kleinen Kammer für den Status quo im bestehenden Obligationenrecht. In annähernd gleicher Stimmverteilung wie beim Quorum beschränkte er die Gültigkeit der neu vorgesehenen strengeren Regelung auf den begrenzten Kreis von Unternehmen mit entsprechenden Vorschriften der Börse, von grossen Genossenschaften und von revisionspflichtigen Stiftungen. Die übrigen Unternehmen sollen bezüglich des verwendeten Rechnungslegungsstandards Wahlfreiheit erhalten.

In der Ausgestaltung des Minderheitenschutzes folgte der National- dem Ständerat, der den Vorschlag des Bundesrats übernommen hatte. Der vom Ständerat in der ersten Lesung genehmigte Gesetzesentwurf räumt revisionspflichtigen Stiftungen und Genossenschaften sowie börsenkotierten Unternehmen unter bestimmten Bedingungen die Möglichkeit ein, beim Vorliegen eines anerkannten, standardisierten Abschlusses auf das Beibringen einer Jahresrechnung nach OR, auf ein sogenanntes dual reporting, zu verzichten. Auf Ersuchen der Bundesverwaltung, welche die Problematik eines allenfalls fehlenden Abschlusses nach OR für die schweizerischen Steuerbehörden erst im Anschluss an die Vorberatungen der nationalrätlichen Kommission erkannt hatte, stellte Nationalrat Kaufmann (svp, ZH) den Antrag, dass in jedem Fall ein Abschluss nach OR vorzuliegen habe und der standardisierte Abschluss optional sein soll. Mit der Umkehrung des Prinzips des dual reporting schuf der Nationalrat eine weitere Differenz zum Ständerat.

Während der Grundsatz einer einheitlichen Regelung des Rechnungslegungsrechts für alle Rechtsformen des Privatrechts in der Detailberatung unumstritten war, entbrannte der Disput v.a. um die Anforderungen an die Buchführung. Aber auch der Rechnungslegungsstandard und die Konzernrechnungslegung boten Stoff für die Ratsdebatte. Einigkeit herrschte in Bezug auf den Vorschlag der Rechtskommission des Ständerats, zur angestrebten Differenzierung nach Unternehmensgrösse das Schwellenprinzip aus dem seit 2008 gültigen Revisionsrecht zu übernehmen (Bilanzsumme: 10 Mio. Fr., Umsatzerlös: 20 Mio. Fr., Anzahl Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt: 50). Die Grenzziehung zwischen KMU und grossen, revisionspflichtigen Unternehmen war jedoch umstritten. So drehte sich die Ratsdebatte primär um die Höhe der entsprechenden Schwellenwerte. Diskutiert wurden drei Lösungsansätze: Der von der SP und den Grünen unterstützte Bundesratsvorschlag, sich am geltenden Quorum des Revisionsrechts zu orientieren, wurde ebenso verworfen wie der Antrag aus der SVP-Fraktion, den Umsatzerlös bei 80 Mio. Fr. festzusetzen. In Übereinstimmung mit der Kommissionsmehrheit und dem Ständeratsentscheid unterstützte eine überwiegende Mehrheit der FDP-, BDP- und CVP-Mitglieder – gegen die geschlossen stimmenden Fraktionen von Grünen und SP – das Ansinnen, die Schwelle bei einer Bilanzsumme von 20 Mio. Fr. sowie einen Umsatzerlös von 40 Mio. Fr. festzulegen und die Anzahl Vollzeitstellen bei 250 zu fixieren. Nationalrat Ineichen (fdp, LU) trug mit einem Einzelantrag dem Umstand Rechnung, dass mit der Einführung des Schwellenprinzips im Rechnungslegungsrecht zwar die gewünschte Analogie zum Revisionsrecht hergestellt wurde, die Eckwerte in den beiden Rechtsbereichen nun aber voneinander abwichen. Gegen den Willen des Bundesrats und die erneut geschlossen stimmenden Grünen und SP, aber unterstützt durch die FDP-, BDP- und SVP-Fraktionen sowie einer CVP-Mehrheit, erwirkte er eine prioritäre und auf Juli 2011 rückwirkende Verankerung der nun beschlossenen höheren Eckwerte im Rechnungslegungsrecht auch für das Revisionsrecht. Auf das nachfolgende Nichteintreten des Ständerats aus Verfahrensgründen hielt die grosse Kammer am Geschäft fest und schickte es zur Bereinigung ins neue Geschäftsjahr. Nachdem bereits der Ständerat von den bundesrätlich vorgeschlagenen 100'000 Fr. Umsatz als Schwelle für den Übergang von der einfachen zu einer doppelten Buchhaltung abgewichen war, schuf der Nationalrat eine Differenz zur kleinen Kammer, indem er den fraglichen Wert gemäss Einzelantrag Loepfe (cvp, AI) auf 500'000 Fr. erhöhte. In den Bestimmungen zum Ausweis der stillen Reserven in der Jahresrechnung folgte der Nationalrat seiner Kommissionsmehrheit und übernahm in Abweichung vom strengeren, durch eine Kommissionsminderheit gestützten Bundesratsentwurf den Vorschlag des Ständerats.

Im September des Berichtsjahrs gelangte der Entwurf zur Revision des Rechnungslegungsrechts zur Beratung an die grosse Kammer als Zweitrat. Das Hauptziel der Revision ist es, die Transparenz über die wirtschaftliche Lage eines Unternehmens zu fördern und die Vergleichbarkeit der Rechungsabschlüsse zu steigern. Dies soll mit fünf Kernmassnahmen erreicht werden. Erstens soll eine rechtsformneutrale Regelung alle handelsregisterpflichtigen Rechtsträger (Einzelunternehmen, Personengesellschaften und juristische Personen, unter Einbezug von Stiftungen und Vereinen, die rechtlich im ZGB und nicht im OR erfasst sind) des Privatrechts erfassen. Zweitens sollen – orientiert am Grundsatz der Zweckmässigkeit – die Anforderungen an die Buchführung nach der wirtschaftlichen Bedeutung eines Unternehmens differenziert werden, wobei für Banken, Versicherungen und Börsen gesonderte, sektorielle Regelungen gelten. Dabei sollen für die Abgrenzung zwischen KMU und grossen Unternehmen die gleichen drei Kriterien (Bilanzsumme, Umsatzerlös, Anzahl Vollzeitstellen im Jahresschnitt) zutreffen wie sie im Revisionsrecht gelten. Zudem behält der Entwurf für ganz kleine Einzelunternehmen, die mit Roheinnahmen von weniger als 100 000 Fr. weder handelsregister- noch mehrwertsteuerpflichtig sind, einen einfachen Buchhaltungsabschluss, die sogenannte Milchbüchleinrechnung (Ausweis der Einnahme und Ausgaben sowie der Vermögenslage) vor. Der Übergang von der Bewertungskategorie KMU in jene für grosse Firmen soll zu jenem Zeitpunkt erfolgen, zu dem Unternehmen während zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren in zwei von drei Kriterien den gesetzlich festgelegten Schwellenwert überschritten haben. Drittens soll – unter der Voraussetzung, dass die Jahresrechnung nach einem internationalen Standard verfasst ist – die Auflösung stiller Reserven als Bruttobertrag ausgewiesen werden, dies indem das Gesetz zwischen steuerlich und nicht steuerlich bedingten Auflösungen unterscheidet. Im Sinne eines Minderheitenschutzes sollen auch eine qualifizierte Minderheit von Gesellschaftern (10% des Grundkapitals), Genossenschaftern (10% der Mitglieder bei Genossenschaften ohne Anteilscheinkapital) oder Vereinsmitgliedern (20% der Mitglieder) von Unternehmen, für die das Gesetz keinen standardisierten Abschluss vorsieht, einen solchen verlangen können. Viertens soll die Neuregelung steuerneutral gestaltet werden, d.h. die steuerlich nicht anerkannten Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen müssen nicht in der Bilanz oder der Erfolgsrechnung verbucht werden. Sie sind jedoch mindestens im Anhang des Geschäftsberichts als Gesamtbetrag auszuweisen. Fünftens formuliert der Gesetzesentwurf die strengeren Rechnungslegungsvorgaben, wie sie für voll revisionspflichtige, grosse Unternehmen und für Konzerne gelten sollen. Ihnen soll die Pflicht auferlegt werden, den Geschäftsbericht mit einem Anhang zu ergänzen, der mindestens eine Mittelflussrechnung und einen Lagebericht enthält. Zusätzlich möchte der Bundesrat bei den Bestimmungen zum Konzernrecht vom Leitungs- zum Kontrollprinzip und damit zur Konsolidierungspflicht auf Stufe der Obergesellschaften übergehen. Demnach soll juristischen Personen eine Delegation der Konsolidierungspflicht an kontrollierte Gesellschaften künftig nicht mehr möglich sein.

Neben der makroökonomischen Dimension, die sich auf die „Too-big-to-fail“-Frage konzentriert, wurden auch mikroökonomisch ausgerichtete politische Forderungen laut. In Anlehnung an die Sanierungsmaxime im sog. Chaptre 11 des US-amerikanischen Konkursrechts wurde die Neuausrichtung des schweizerischen Schuldbetreibungs- und Konkursrechts (SchKG) am Sanierungsgedanken gefordert. Die Nachlassstundung soll nicht mehr zwingenderweise in einem Nachlassvertrag oder Konkurs enden, sondern als Sanierungsverfahren geregelt werden. Nach einigem Zögern hatte der Bundesrat 2003 eine erste Expertengruppe zur Klärung des Revisionsbedarfs im SchKG eingesetzt, die 2005 erste Thesen formulierte und 2008 einen Entwurf und Begleitbericht abgeliefert hatte. Neben der bereits beschriebenen Neuinterpretation der Nachlassstundung sollen die Mitwirkungsrechte der Gläubigerinnen und Gläubiger im Verfahren gestärkt und die Hürden für die Genehmigung eines Nachlassvertrags gesenkt werden. Dauerschuldverhältnisse (beispielsweise Miet- oder Leasingverträge) erhalten eine differenzierte Regelung. Die Arbeitsplatzgarantie bei Firmenübernahmen im Insolvenzfall soll entfallen. Im Gegenzug soll für Betriebe mit über 250 Angestellten, die mehr als 30 Mitarbeitende entlassen, im OR eine Sozialplanpflicht festgeschrieben werden. Auf die Schaffung eines Konzerninsolvenzrechts soll explizit verzichtet und das 2010 in Kraft getretene Konkursprivileg zugunsten von Forderungen aus der Mehrwertsteuer wieder aufgehoben werden.

Die parlamentarische Beratung des Geschäfts entpuppte sich auch für Schweizer Verhältnisse als äusserst kompliziert. Zur Verfahrensbeschleunigung hatte der Ständerat 2009 die Rechnungslegungs- und die Aktienrechtsrevision in zwei Geschäfte aufgeteilt, die Beratung des letzteren vorgezogen und grundsätzlich im Sinn des Bundesrats entschieden. Das parteitaktische Vorgeplänkel zur Nationalratsdebatte um die Aktienrechts- und Rechnungslegungsrechtsrevision sowie die Abzocker-Initiative begann Anfang Berichtahr, als die CVP (in Abweichung zum Ständeratsentscheid des vorangehenden Jahres) in den Medien einen direkten Gegenvorschlag als valable Option zur Minder-Initiative ansprach. Im Februar antwortete die SVP mit der Lancierung eines im Sinn des Initianten verschärften indirekten Gegenentwurfs. Kurz vor der Frühlingssession konterte die SP mit einem direkten Gegenvorschlag, den der Nationalrat schliesslich annahm. Dieser nimmt die wichtigsten Forderungen der Initiative auf, lässt aber statutarisch festgehaltene Ausnahmeregelungen zu und will im Gegensatz zur Initiative keine strafrechtlichen Bestimmungen festschreiben. Darüber hinaus regelt der direkte Gegenvorschlag die Bonusfrage und die Rückerstattungsklage. Der Nationalrat empfahl sowohl Initiative auch als Gegenvorschlag dem Volk zu Annahme. Als Folge der unterschiedlichen Lösungsansätze von National- und Ständerat über den Einbezug der Abzocker-Initiative in die laufende OR-Revision, beschloss die Rechtskommission des Nationalrats knapp (12 zu 10 bei 2 Enthaltungen), alle Bestimmungen der Aktienrechtsrevision im Bereich der Corporate Governance bis zum definitiven, von beiden Räten getragenen Entscheid über den Umgang mit der Abzocker-Initiative vom Rest der Beratungen abzukoppeln und zurückzustellen. Gleichzeitig gab die grosse Kammer ihren grundsätzlichen Widerstand gegen einen indirekten Gegenvorschlag auf und öffnete damit den Weg für ein Weiterführen der Verhandlungen.