Die heftigen Diskussionen über Managerlöhne blieben nicht ohne gesetzgeberische Folgen. Das Parlament verabschiedete entsprechende Transparenzvorschriften für den staatsnahen Bereich. Im Herbst gab das EJPD einen Vorentwurf für eine OR-Änderung in die Vernehmlassung, welche auch bei privaten börsenkotierten Firmen für Transparenz sorgen soll. Neu müssten diese nicht nur, wie seit 2002 vom Reglement der schweizerischen Börsen verlangt, die Gesamtlohnsumme und das höchste Verdienst der Spitzenmanager und der Verwaltungsratsmitglieder angeben, sondern die individuellen Bezüge (Honorar resp. Lohn und alle anderen Entschädigungen) jedes Einzelnen. Der Nationalrat hatte bereits im Frühjahr einer parlamentarischen Initiative der SVP (02.406) mit gleicher Stossrichtung Folge gegeben.

Der Nationalrat machte sich an die Umsetzung einer parlamentarischen Initiative Cina (cvp, VS) zum Schutz gutgläubiger Käufer von Immobilien, welcher er im Jahre 2001 Folge gegeben hatte. Er ging dabei aber nicht soweit, wie dies Cina verlangt hatte, und nahm eine unmittelbar vor der Publikation eines Konkurses gemachte Anzahlung nicht vom Konkursbeschlag aus. Um das Risiko derartiger Anzahlungen zu vermindern, beschloss er immerhin, dass die Frist zwischen Konkurseröffung und deren Notierung im Grundbuch möglichst kurz (maximal zwei Tage) ausfallen muss.

Bei der Gewährung von Bürgschaften besteht die Pflicht, die Zustimmung des Ehepartners einzuholen. Ausgenommen davon sind Personen, welche als Mitglied einer im Handelsregister eingetragenen Firma handeln. Da die Gewährung von Bürgschaften ein grosses finanzielles Risiko für eine Familie darstellen kann, beantragte Nationalrat Chevrier (cvp, VS) die Aufhebung dieser Ausnahmereglung. Der Rat gab seiner parlamentarischen Initiative Folge.

Nachdem im Vorjahr der Ständerat eine Motion seiner GPK für eine Verschärfung der Bestimmungen des OR über die Rechnungslegung und Unternehmenskontrolle angenommen hatte, befasste sich der Nationalrat mit einer parlamentarischen Initiative Strahm (sp, BE) mit ähnlicher Stossrichtung. Mit seinen Forderungen nach einem Verbot der Revision und Unternehmensberatung durch die selbe Firma sowie einer regelmässigen Rotation der Revisionsfirma ging Strahm aber wesentlich weiter als die allgemein gehaltenen Vorschläge der GPK-Motion. Weil das EJPD die diesbezügliche Gesetzgebungsarbeit bereits aufgenommen hatte, beschloss der Rat, der Initiative keine Folge zu geben und lediglich mit einer Motion einer Minderheit seiner Rechtskommission (vertreten durch Randegger, fdp, BS) den Bundesrat zu einem raschen Vorgehen anzuhalten (02.3646). Der Ständerat überwies diese Motion ebenfalls.

Der im Vorjahr eingereichten parlamentarischen Initiative der SVP-Fraktion, welche die Stellung der Kleinaktionäre gegenüber dem Verwaltungsrat dadurch stärken will, dass das Depotstimmrecht der Banken nur noch mit expliziter Genehmigung des Aktieninhabers ausgeübt werden darf, wurde vom Nationalrat diskussionslos Folge gegeben.

Die Auseinandersetzung über neue Regeln für die Wahl, Aufgaben und Verantwortlichkeit von Verwaltungsräten wurde im Berichtsjahr fortgesetzt. Der Nationalrat gab einer parlamentarischen Initiative Abate (fdp, TI) Folge, welche verlangt, dass Personen, welche wegen Konkurs- oder Betreibungsdelikten strafrechtlich verurteilt worden sind, nicht in den Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft gewählt werden können.

Das 1999 beschlossene neue Bundesgesetz über Risikokapitalgesellschaften hat nur wenig Wirkung erzielt. Das Seco leitete deshalb eine Evaluation ein und gab seine Absicht bekannt, zusammen mit Experten einen Revisionsvorschlag auszuarbeiten.

Nationalrat Walker (cvp, SG), verlangte mit einem überwiesenen Postulat eine Verbesserung der Revisionstätigkeit mit Hilfe von Garantien für Unabhängigkeit und Vorschriften über die Qualitätssicherung. Ähnliches forderte im Rahmen seiner Debatte über den Zusammenbruch der Swissair auch der Ständerat. Er hiess eine Motion (02.3470) seiner GPK gut, welche die Bestimmungen des OR über die Rechnungslegung und Unternehmenskontrolle verschärfen will. Die im Vorjahr vom Nationalrat überwiesene Motion Walker für einen Bericht des Bundesrates über Vorschriften zur strengeren Trennung zwischen strategischer und operationeller Führung bei Aktiengesellschaften wurde vom Ständerat aus formellen Gründen in ein Postulat umgewandelt.

Im Parlament und in der Öffentlichkeit fand die Diskussion über die Regeln der Verantwortlichkeit in Verwaltungsräten und über als zu hoch und nicht leistungsgerecht empfundene Löhne von Spitzenmanagern ihre Fortsetzung. Der Nationalrat lehnte in der Frühjahrssession eine parlamentarische Initiative Maspoli (lega, TI) und eine Motion einer von Chiffelle (sp, VD) angeführten Minderheit der Kommission für Rechtsfragen ab, welche eine Publikation der Bezüge der Verwaltungsräte von Aktiengesellschaften verlangt hatten. Er stimmte jedoch einer als Alternative dazu eingereichten parlamentarischen Initiative Chiffelle zu, welche diese Offenlegungspflicht lediglich bei den börsenkotierten Gesellschaften einführen will. Gleichzeitig überwies der Rat auch eine Motion Leutenegger (sp, BL; 01.3153), welche zusätzlich zu den Verwaltungsratsentschädigungen auch die Löhne der Spitzenmanager publiziert haben will. Betroffen wären davon nicht nur börsenkotierte Aktiengesellschaften, sondern auch die spezialgesetzlich geregelten Unternehmen des Bundes (z.B. Post, SBB). Diese Motion war in der Abstimmung von den geschlossenen Fraktionen der SP, der SVP und der GP, hingegen nur von Minderheiten der FDP und der CVP unterstützt worden. Ebenfalls dank einer Koalition zwischen der Linken und der SVP gutgeheissen hat der Nationalrat eine Motion Leutenegger (sp, BL; 01.3261) für einen besseren Schutz der Minderheitsaktionäre (ohne den Teil über ein Klagerecht für Interessenvertretungen der Kleinaktionäre). Der Ständerat war bei den beiden Motionen Leutenegger zurückhaltender. Die vorberatende Kommission hatte sich zwar mit der allgemeinen Zielrichtung einverstanden erklärt; da die Formulierungen zum Teil zu weit gingen und zum Teil widersprüchlich und unpräzis seien, beantragte sie die Umwandlung in Postulate, was das Ratsplenum dann auch tat.

Noch nicht vom Parlament behandelt worden ist eine parlamentarische Initiative der SVP-Fraktion, welche die Stellung der Kleinaktionäre gegenüber dem Verwaltungsrat dadurch stärken will, dass das Depotstimmrecht der Banken nur noch mit expliziter Genehmigung des Aktieninhabers ausgeübt werden darf. Eine Motion Gross (sp, TG), die das OR in dem Sinne ergänzen wollte, dass in Aktiengesellschaften nicht nur die Verwaltungsräte haften, sondern subsidiär auch die Gesellschaften, welche sie vertreten (z.B. Banken oder Eigentümer von grossen Aktienpaketen), fand hingegen keine Zustimmung.

Die seit langem geforderte Revision der gesetzlichen Bestimmungen über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) wurde vom Bundesrat im Dezember zuhanden des Parlaments verabschiedet. Neu ist vorgesehen, dass auch eine Einzelperson eine GmbH gründen darf. Damit das Wachstum einer auf Eigenkapitalzufuhr angewiesenen Gesellschaft nicht behindert wird, soll die bisherige Obergrenze von CHF 2 Mio für das Stammkapital gestrichen werden. Das minimale Stammkapital soll bei CHF 20'000 bleiben, allerdings muss es in Zukunft voll einbezahlt werden (bisher bloss zur Hälfte). Auf die bisherige subsidiäre Solidarhaftung der Gesellschafter bis zur Höhe des Stammkapitals kann damit verzichtet werden.

Die Gewerkschaft SMUV warf der Maschinenindustrie eine „Verluderung der Sitten“ vor, weil bei Massenentlassungen die Pflicht zur Information und Konsultation der Arbeitnehmenden weitgehend ausgehöhlt werde. In rund 30 Abbaufällen des laufenden Jahres sei das im OR und im GAV vorgesehene Konsultationsverfahren missachtet worden. Die Gewerkschaft verlangte deshalb eine verschärfte Informations- und Offenlegungspflicht im OR und im GAV.

Nicht zuletzt der Zusammenbruch der Swissair schärfte das Bewusstsein für die gesamtwirtschaftliche Bedeutung von privatwirtschaftlichen Führungs- und Managementsentscheiden. Motionen im Nationalrat von Leutenegger (sp, BL), Studer (evp, AG; 01.3634) und einer aus SP-Abgeordneten gebildeten Minderheit der GPK-NR für mehr Schutz für Minderheitsaktionäre und mehr Transparenz über Managerlöhne und Verwaltungsratshonorare wurden bekämpft und ihre Behandlung verschoben. Ungeteilte Zustimmung fand im Nationalrat die Forderung einer Motion Walker (cvp, SG), der Bundesrat solle in einem Bericht darlegen, ob bei Aktiengesellschaften nach schweizerischem Recht eine stärkere Trennung zwischen operativer und strategischer Führung sowie Vorschriften über die Unabhängigkeit von Verwaltungsratsmitgliedern notwendig seien.

Im Sommer präsentierte der Bundesrat den Entwurf zu einem neuen Bundesgesetz über die Zertifizierungsdienste im Bereich der elektronischen Signatur. Mit diesem Gesetz würden digitale Unterschriften, deren Echtheit durch einen Zertifizierungsdienst garantiert ist, der handschriftlichen Signatur gleichgestellt. Erforderlich sind diese zertifizierten Unterschriften im Geschäftsverkehr allerdings nur dort, wo das Gesetz eine handschriftliche Beurkundung vorschreibt. Auf die ursprünglich angekündigte Koppelung dieser Vorlage mit zusätzlichen Konsumentenschutzmassnahmen für den Geschäftsverkehr im Internet wurde verzichtet; die entsprechenden Regelungen sollen in ein eigenes Gesetz aufgenommen werden, für welches im Berichtsjahr die Vernehmlassung durchgeführt wurde.

Der Nationalrat nahm oppositionslos zwei analoge parlamentarische Initiativen Eymann (lp, BS) (00.426) und Tschäppät (sp, BE) zur Änderung der obligationenrechtlichen Bestimmungen über das Arbeitszeugnis (Art. 330a OR) an. Anlass für die Vorstösse war die in den letzten Jahren weit verbreitete Praxis, Arbeitszeugnisse in verklausulierter Form abzufassen. Während die Initiative Eymann in der Form der allgemeinen Anregung gehalten war, verlangte jene von Tschäppät ausdrücklich, dass das Arbeitszeugnis „wahr, wohlwollend, klar und vollständig“ sein muss.

Der Nationalrat gab einer parlamentarischen Initiative Cina (cvp, VS) Folge, welche einen besseren Schutz für einen gutgläubigen Käufer verlangt, der (z.B. im Liegenschaftshandel) Anzahlungen auf ein Gut geleistet hat, dessen bisheriger Besitzer aber noch vor der Übertragung in Konkurs geht. Hintergrund dieses Vorstosses war die neue Bestimmung des 1997 revidierten Schuldbetreibung- und Konkursgesetzes, dass eine Konkurseröffnung unverzüglich, d.h. noch vor ihrer Publikation Rechtskraft erhält. Wenig später überwies der Nationalrat auch noch eine Motion Baader (svp, BL) mit demselben Inhalt. Der Ständerat lehnte diese Motion mit dem Argument ab, dass es keinen Sinn mache, den Bundesrat mit einer Revision zu beauftragen, welche der Nationalrat mit seiner Zustimmung zur parlamentarischen Initiative Cina selbst in die Hand genommen habe.

Im Herbst eröffnete der Bundesrat das Vernehmlassungsverfahren über eine Vereinheitlichung des in 30 Gesetzen verstreuten Haftpflichtrechts. Als wichtige Neuerung ist die Verdoppelung der Verjährungsfrist für Schadenersatzforderungen auf 20 Jahre vorgesehen.

Trotz der Reduktion des minimalen Nennwerts einer Aktie auf 10 Fr. mit der Aktiengesetzrevision von 1991 sind schweizerische Unternehmen im internationalen Kapitalmarkt gegenüber ausländischen Gesellschaften mit tieferen Werten immer noch benachteiligt. Die WAK des Ständerats befasste sich mit einer im Vorjahr von Reimann (svp, AG) eingereichten parlamentarischen Initiative für eine weitere Reduktion, nachdem das Parlament bereits im Vorjahr im Rahmen der Diskussion um die Erleichterung von Unternehmensgründungen eine Motion für einen niedrigeren Nennwert gutgeheissen hatte. Der Bundesrat selbst hatte in seinem Entwurf für ein Fusionsgesetz ebenfalls eine Reduktion – auf 1 Rappen – vorgeschlagen. Um nicht zu warten, bis dieses Gesetz verabschiedet ist, beantragte die WAK-StR nun mit einer eigenen parlamentarischen Initiative eine Reduktion auf ebenfalls minimal einen Rappen. Beide Parlamentskammern hiessen diese Neuerung bereits in der Dezembersession gut.

Mit Billigung des Bundesrates gab der Nationalrat einer ausformulierten parlamentarischen Initiative Thanei (sp, ZH) Folge und beschloss damit eine Heraufsetzung der Streitwertgrenze für kostenlose Verfahren im Arbeitsrecht von 20'000 Fr. auf 30'000 Fr. Letztmals war die Grenze 1988 erhöht worden. Der Ständerat hiess diese Teilrevision des OR ebenfalls gut.

Als Zweitrat stimmte auch der Ständerat der Motion Nabholz (fdp, ZH) für die Schaffung eines rechtlichen Rahmens für den Umgang mit digitalen Unterschriften und Urkunden zu. Bereits zuvor hatte der Bundesrat mit einer neuen Verordnung die Leitplanken gesetzt für die Verwaltung der öffentlichen Schlüssel, welche die Echtheit der Unterschriften zertifizieren. Diese Aufgabe soll in der Schweiz von einer privatrechtlich organisierten Gesellschaft (Swisskey AG) übernommen werden. Bei der Anerkennung der digitalen Unterschrift steht die Schweiz unter Wettbewerbsdruck, hat doch die EU anfangs Jahr mit einer Richtlinie die allgemeinen Bedingungen in Kraft gesetzt, welche ihre Mitgliedstaaten bis Mitte 2001 ins nationale Recht umsetzen müssen. Der Direktor des Bundesamts für Justiz, Heinrich Koller, skizzierte zwar im Oktober den Inhalt des entsprechenden neuen Gesetzes, das neben der Gleichstellung der digitalen mit der handschriftlichen Signatur auch Konsumentenschutzbestimmungen für im Internet abgeschlossene Kauf- und Mietverträge bringen soll. Die angekündigte Vernehmlassung wurde aber erst Anfang 2001 gestartet.

1997 hatte der Nationalrat einer parlamentarischen Initiative (97.407) Gross (sp, TG) Folge gegeben, die einen besseren Schutz der Arbeitnehmenden bei Entlassungen infolge von Konkursen oder Fusionen verlangte. Im Berichtsjahr gab der Bundesrat eine entsprechende Änderung des OR in die Vernehmlassung. Dazu aufgefordert wurde er auch durch ein Postulat der Kommission für Wirtschaft und Abgaben des Nationalrates, welches die Regierung ersuchte, eine Revision des OR und allenfalls des Mitwirkungsgesetzes zu prüfen, die darauf abzielt, die Mitwirkung und den Kündigungsschutz (insbesondere auch bezüglich Standortverlegungen und -auflösungen) zu prüfen.

Mit einem neuen Gesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung von Gesellschaften (kurz Fusionsgesetz) möchte der Bundesrat bisherige Lücken im Obligationenrecht schliessen, Umwandlungs- und Restrukturierungsvorgänge erleichtern und für die Beteiligten transparenter gestalten. Insbesondere sollen nicht nur wie bisher Aktien- und Kommanditaktiengesellschaften sowie Genossenschaften, sondern auch alle anderen Unternehmensformen (z.B. GmbH) abgedeckt werden. Mit dem Instrument der Spaltung und der Vermögensübertragung sollen zudem neue Rechtsformen geschaffen werden. Privatrechtlich geklärt werden auch Restrukturierungsvorgänge, welche sich zwischen Gesellschaften mit unterschiedlicher Rechtsform abspielen. Als Neuerung wurde im weiteren die Vorschrift aufgenommen, dass die an einer Fusion beteiligten Gesellschaften einen sogenannten Fusionsbericht ausarbeiten müssen. Dieser soll die an den Gesellschaften finanziell Beteiligten über die Pläne und ihre Auswirkungen (auch auf die Arbeitsplätze) orientieren; ein Einsichtsrecht Dritter (z.B. Gewerkschaften) in die Unterlagen ist allerdings nicht vorgesehen. Gleichzeitig beantragte die Regierung auch einige steuerrechtliche Anpassungen, um zu gewährleisten, dass die Nutzung dieser privatrechtlichen Restrukturierungsmöglichkeiten belastungsneutral bleibt.

Der Bundesrat beantragte dem Parlament eine Revision der Bestimmungen des Obligationenrechts über die kaufmännische Buchführung. Es geht dabei um die ausdrückliche Anerkennung der elektronischen Buchführung und die Möglichkeit, Buchungen, aber auch relevante Geschäftskorrespondenzen in elektronischer Form rechtsgültig zu archivieren. Beide Ratskammern stimmten der Reform diskussionslos zu.

Der 1997 von einer Expertengruppe vorgelegte Entwurf für eine Revision der Bestimmungen über die GmbH wurde im Frühjahr in die Vernehmlassung gegeben.

Mit einer als Postulat überwiesenen Motion Leumann (fdp, LU) regte der Ständerat eine Gesetzesanpassung an, welche die im elektronischen Geschäftsverkehr übliche digitale Signatur der eigenhändigen Unterschrift gleichstellt. Der Bundesrat anerkannte zwar die Notwendigkeit von neuen Regelungen, er sah darin aber mehr als ein blosses technisches Problem. So werde für bestimmte Vertragsabschlüsse bewusst ein handschriftliches Verfahren verlangt, um schwächere Vertragspartner zu schützen (z.B. mit einem Widerrufsrecht). Noch bevor man die digitale Signatur als gleichwertig anerkennen könne, müsse deshalb abgeklärt werden, wie dieser Schutz im elektronischen Kommerz beibehalten werden kann. Der Nationalrat überwies mit dem Einverständnis des Bundesrates eine Motion Nabholz (fdp, ZH), welche in allgemeiner Form die Schaffung eines rechtlichen Rahmens für den Umgang mit digitalen Unterschriften und Urkunden verlangt.