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Im Dezember gab der Bundesrat den Vorentwurf für ein "Fusionsgesetz" in die Vernehmlassung. Mit diesem Gesetz sollen die rechtlichen Grundlagen für eine flexible Ausgestaltung von Unternehmenszusammenschlüssen und -trennungen geschaffen werden. Daneben regelt der Entwurf auch gesellschaftsrechtliche Fragen, die bei der Privatisierung von staatlichen Betrieben oder beim Zusammenschluss von Institutionen mit unterschiedlicher Rechtsform (z.B. Genossenschaften und Aktiengesellschaften) entstehen.

Fusionsgesetz (BRG 00.052)
Dossier: Loi relative aux sociétés anonymes et SARL

Eine 1995 vom Bundesamt für Justiz eingesetzte Arbeitsgruppe veröffentlichte im Juli ihre Vorschläge für eine Neufassung der gesetzlichen Bestimmungen über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH). Ziel der vorgeschlagenen Revision ist es insbesondere, diese Gesellschaftsform für kleine Unternehmen als Alternative zur Aktiengesellschaft attraktiver zu gestalten. Als wichtigste Neuerung sieht der Entwurf vor, dass die bisherige Obergrenze des Stammkapitals von CHF 2 Mio. abgeschafft wird. Als Anpassung an die Geldentwertung wird allerdings auch die minimale Einlage von CHF 20'000 auf CHF 40'000 Fr. verdoppelt, was 40 Prozent des Mindestkapitals einer Aktiengesellschaft entspricht. Die Vorschrift, dass dieses Stammkapital nur zur Hälfte einbezahlt werden muss, die Gesellschafter aber persönlich und solidarisch bis zum vollen Betrag haften, soll ersetzt werden durch die Pflicht, das Stammkapital vollständig einzubezahlen. Neu soll es zudem auch Einzelpersonen möglich sein, eine GmbH zu gründen und damit auf den heute oft praktizierten Beizug von Anwälten als pro forma Mitgesellschafter zu verzichten. Vorgesehen sind schliesslich eine Liberalisierung der Bestimmungen über die Übertragung von Stammanteilen.

Revision GmbH- und Revisionsrecht (BRG 01.082)
Dossier: Loi relative aux sociétés anonymes et SARL

Seit der Revision des Aktienrechts im Jahr 1991 und der damit verbundenen Heraufsetzung des für die Gründung einer AG erforderlichen Mindestkapitals hat die in der Schweiz bisher nur wenig verbreitete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) einen starken Aufschwung erlebt. Ihr Bestand hat sich von 1991 bis Ende 1995 von rund 2'500 auf über 10'000 erhöht. Bundesrat Koller kündigte an, dass er noch vor Jahresende eine Expertenkommission mit der Ausarbeitung eines Vorentwurfs für die Revision der rechtlichen Bestimmungen über die GmbH beauftragen wolle.

Revision GmbH- und Revisionsrecht (BRG 01.082)
Dossier: Loi relative aux sociétés anonymes et SARL

Der Ständerat überwies zwei Motionen Cavadini (lp, NE) für eine Anpassung des schweizerischen Firmenrechts an entsprechende EU-Vorschriften resp. für eine Vereinheitlichung der Eintragungen im Schweizerischen Handelsregister als Postulate, nachdem Bundesrat Koller darauf hingewiesen hatte, dass vorgesehen ist, diese Anliegen im Rahmen der geplanten Totalrevision der Handelsregisterverordnung zu realisieren.

Vereinheitlichung der Eintragungen im Schweizerischen Handelsregister

Eine Expertengruppe stellte ein Jahr nach ihrer Einsetzung durch das EJPD ihren Bericht über den Handlungsbedarf bei der Gestaltung des schweizerischen Gesellschaftsrechts vor. Sie gelangte darin zum Schluss, dass vor allem gewisse weitere Anpassungen an die von der EU vorgegebenen Regeln ins Auge zu fassen seien. Der nach der Inkraftsetzung des neuen Aktienrechts laut gewordenen Forderung nach Schaffung einer neuen Gesellschaftsform für kleine und mittlere Unternehmen konnte die Kommission nicht zustimmen, da einerseits kleine und grosse Aktiengesellschaften vom neuen Recht unterschiedlich behandelt würden und andererseits mit der GmbH und der Kommanditgesellschaft - die nach Meinung der Kommission durchaus noch attraktiver gestaltet werden könnten - bereits geeignete Alternativen zur Verfügung stehen würden.

Forderung nach Schaffung einer neuen Gesellschaftsform für kleine und mittlere Unternehmen
Dossier: Loi relative aux sociétés anonymes et SARL

Der Bundesrat setzte im Februar eine Arbeitsgruppe mit dem Auftrag ein, weitere Schritte einer Reform des Gesellschaftsrechts abzuklären. Insbesondere soll sie sich mit der Schaffung eines Konzernrechts, einer Revision der Bestimmungen über die GmbH und dem Wunsch nach der Schaffung einer speziellen Rechtsform für Klein- und Mittelbetriebe auseinandersetzen.

Weitere Reformen des Gesellschaftsrechts geplant
Dossier: Loi relative aux sociétés anonymes et SARL

Das neue Aktienrecht trat auf den 1. Juli in Kraft. Vor allem Gewerbevertreter waren nach Abschluss der Revision des Aktienrechts der Ansicht, dass bei dessen Ausgestaltung zu sehr die Aspekte der grossen Publikumsgesellschaften im Vordergrund gestanden, und die Spezifitäten von kleinen und mittleren Gesellschaften zu wenig Beachtung gefunden hatten. Ständerat Kündig (cvp, ZG) hatte deshalb – und weil die an sich für diese Firmen geschaffene Form der GmbH in der Schweiz zuwenig Anklang findet – mit einer parlamentarischen Initiative eine neue, besondere Gesellschaftsform für Klein- und Mittelbetriebe schaffen wollen. Der Rat anerkannte dieses Anliegen, fand jedoch, es sei angesichts der Komplexität der Materie praktischer, die Verwaltung mit dieser Aufgabe zu betrauen und ein entsprechendes Postulat zu überweisen. Das Postulat regt im weiteren die Anpassung des neuen Aktienrechts an die Bestimmungen der EG an.

Forderung nach Schaffung einer neuen Gesellschaftsform für kleine und mittlere Unternehmen
Dossier: Loi relative aux sociétés anonymes et SARL

Die langwierige Reform des aus dem Jahre 1936 stammenden Aktienrechtes ist nach einer parlamentarischen Behandlung, die sich über acht Jahre erstreckte, zum Abschluss gebracht worden. Die neuen Bestimmungen, welche auf den 1. Juli 1992 in Kraft gesetzt werden sollen, erhöhen insbesondere die Transparenz und bauen damit den Schutz von Aktionären und Gläubigern aus. Zudem verbessern sie die Struktur und Funktion der Gesellschaftsorgane. Weitere erwähnenswerte Neuerungen stellen die Verdoppelung des erforderlichen Mindestkapitals der Aktiengesellschaften auf CHF 100'000 und die Herabsetzung des Mindestnennwerts der Aktien von CHF 100 auf CHF 10 dar.

Beide Ratskammern bereinigten die letzten Differenzen und konnten in der Herbstsession die Schlussabstimmungen durchführen. Zuerst folgte der Ständerat in den meisten Punkten den Beschlüssen der Volkskammer. Bei der Vinkulierung von an der Börse kotierten Namenaktien hielt er nicht mehr an seiner ersten Fassung von 1988 fest, welche die Abwehr von Übernahmen durch Ausländer als möglichen Grund für die Verweigerung des Eintrags ins Register genannt hatte. Er entschied sich für eine nichtdiskriminierende Formulierung, welche neben der prozentualen Beschränkung des Anteils einzelner Aktionäre einzig die Erhaltung der wirtschaftlichen Unabhängigkeit als zulässiges Ausschlusskriterium anerkennt. In der Frage des Depotstimmrechts beharrte er auf seinem Entscheid, dass bei Nichtvorliegen von Weisungen die Depothalter den Anträgen des Verwaltungsrats zustimmen sollen.
Der Nationalrat gab in der Frage der Ausübung des Depotstimmrechts nach, blieb in der Regelung der Vinkulierung börsenkotierter Namenaktien jedoch standhaft. Als zulässiger Grund für die Verweigerung des Eintrags als Stimmberechtigter ins Aktienregister darf neben der Höchstquote für einzelne Eigentümer nur die Erfüllung von gesetzlichen Vorschriften über die Zusammensetzung der Aktionäre geltend gemacht werden; und dies darf auch nur dann geschehen, wenn die Statuten der Gesellschaft bereits vor dem Aktienkauf entsprechende Bestimmungen enthalten haben. Von Bedeutung ist dieses Erfordernis namentlich im Zusammenhang mit dem Gesetz über den Grundstückerwerb durch Ausländer und den Bestimmungen über die Führung des Titels "schweizerische Bank", welche beide ein mehrheitlich inländisches Aktionariat vorschreiben. Um deutlich zu machen, dass es sich dabei um ein Provisorium handelt, das im Zusammenhang mit dem EWR ohnehin obsolet werden dürfte, verbannte der Nationalrat diese Ausnahme vom Vinkulierungsverbot in die Schlussbestimmungen und fügte die Präzisierung an, dass sie nur solange zulässig ist, wie Gesetze mit entsprechenden Anforderungen noch in Kraft sind. Der Ständerat schloss sich dieser Version an.

Aktienrechtsrevision (BRG 83.015)
Dossier: Loi relative aux sociétés anonymes et SARL

Im Anschluss an diese Debatte verabschiedete der Nationalrat diskussionlos eine Motion seiner Kommission, welche den Bundesrat auffordert, ein Börsengesetz vorzulegen, welches einen möglichst liberalen Wertpapierhandel garantiert, aber auch Instrumente zur Abwehr unerwünschter Übernahmen von Gesellschaften enthält.

Aktienrechtsrevision (BRG 83.015)
Dossier: Loi relative aux sociétés anonymes et SARL

Fünf Jahre nach der Erstberatung und zwei Jahre nach der Behandlung durch den Ständerat machte sich der Nationalrat an die Bereinigung der Differenzen bei der Aktienrechtsrevision. Die SP-Fraktion beantragte vergeblich, auf die noch offenen Artikel nicht einzutreten, sondern sie an den Bundesrat zurückzuweisen, mit der Auflage, eine Lösung zu präsentieren, welche sowohl mit dem EG-Aktienrecht als auch mit den Empfehlungen der Arbeitsgruppe «Finanzplatz Schweiz» der Bundesratsparteien konform ist. Im Zentrum dieser Forderung standen die Vorschriften über die Publizität der Aktiengesellschaften und über die Beschränkungen des Aktienerwerbs (Vinkulierung). Von den Gegnern einer Rückweisung wurde darauf hingewiesen, dass es gelte, die Reform jetzt rasch zum Abschluss zu bringen. Ein eigentliches EG-Aktienrecht existiere ohnehin noch nicht, und das Ziel einer vollständigen Konformität mit den bestehenden EG-Richtlinien zur Harmonisierung des Gesellschaftsrechtes könne die Schweiz, gleich wie die EG-Staaten, in weiteren Schritten anstreben.

In der Detailberatung war insbesondere die Einschränkung der Übertragung von Namenaktien (Vinkulierung) umstritten. Die Verhandlungen waren geprägt von einer Vielzahl von Anträgen und nahmen eher die Form einer Kommissionssitzung an. Die Mehrheit der vorberatenden Kommission hatte ihre Meinung seit dem Vorjahr geändert und sprach sich nun gegen das vom Ständerat beschlossene Vinkulierungsverbot für an der Hauptbörse gehandelte Aktien aus. Sie schlug hingegen vor, die zulässigen Gründe für die Nichtanerkennung eines Erwerbers von Namenaktien im Gesetz zu regeln. Nur noch die SP setzte sich für ein vollständiges Vinkulierungsverbot für börsengängige Titel ein. Alle übrigen Antragsteller sahen als kleinsten gemeinsamen Nenner die Möglichkeit einer prozentualen Höchstquote für einzelne Aktionäre vor. Schliesslich setzte sich die Fassung der Kommissionsmehrheit durch, welche zusätzlich zur Quotierung gestattet, Personen auszuschliessen, welche eine Gesellschaft hindern könnten, gesetzlichen Vorschriften zu genügen. Da mit diesen gesetzlichen Vorschriften insbesondere die «Lex Furgler» (Grundstückerwerb durch Ausländer) und das Bankengesetz gemeint sind, betreffen die zulässigen Ausschlussgründe vorab Ausländer.

In der Frage der Ausübung des sogenannten Depotstimmrechts ging der Nationalrat über den Entscheid des Ständerats hinaus. Einig waren sich beide Kammern, dass die Depotvertreter – in der Regel die Banken – die Weisungen der Aktionäre einholen müssen. Wenn keine Weisungen vorliegen, will der Nationalrat Stimmenthaltung vorschreiben; die kleine Kammer sah in diesen Fällen Zustimmung zu den Anträgen des Verwaltungsrats vor.

Aktienrechtsrevision (BRG 83.015)
Dossier: Loi relative aux sociétés anonymes et SARL

In der Praxis zeigte sich, dass die Internationalisierung der Geschäftstätigkeit und des Kapitalmarktes die Wirtschaft selbst veranlassen, zunehmend auf die Vinkulierung von Namenaktien zu verzichten. So haben unter anderen in den letzten beiden Jahren die zwei grössten schweizerischen Konzerne (Nestlé und Ciba-Geigy) ihre Aktienregister für Ausländer geöffnet.

In der Praxis zeigte sich, dass die Internationalisierung der Geschäftstätigkeit und des Kapitalmarktes die Wirtschaft selbst veranlassen, zunehmend auf die Vinkulierung von Namenaktien zu verzichten

Bei der Behandlung der seit 1983 beim Parlament liegenden Aktienrechtsreform war im Berichtsjahr wieder der Nationalrat an der Reihe. Die vorberatende Kommission nahm zu Jahresbeginn ihre Verhandlungen auf und konnte diese im September abschliessen. Sie befasste sich mit den vom Ständerat im Herbst 1988 geschaffenen Differenzen, und dabei insbesondere mit den Vorschlägen für eine Einschränkung der erlaubten Massnahmen gegen die freie Ubertragbarkeit von Namenaktien (Vinkulierung). In einem Grundsatzentscheid sprach sich die Kommission für die vom Ständerat vorgeschlagene Zweiteilung des Vinkulierungsrechts aus. Damit soll eine Liberalisierung des Handels mit börsengängigen Titeln erreicht werden. Aktien, die an der Hauptbörse kotiert sind, sollen gemäss dem Kommissionsvorschlag überhaupt nicht mehr vinkuliert werden dürfen, bei den vor- oder nachbörslich gehandelten Titeln sollen nur noch einige wenige im Gesetz aufgezählten Gründe für Erwerbsbeschränkungen zulässig sein. Fallengelassen wurde bei diesen zulässigen Gründen die heftig kritisierte Möglichkeit, Ausländer explizit vom Erwerb von vinkulierten Namenaktien auszuschliessen.

Aktienrechtsrevision (BRG 83.015)
Dossier: Loi relative aux sociétés anonymes et SARL

Die Ständekammer befasste sich als Zweitrat mit der Revision des Aktienrechtes. Nach den dreitägigen Verhandlungen ergaben sich einige gewichtige Differenzen zu den Beschlüssen des Nationalrats. So wandte sich der Rat gegen die präzise Formel, welche die Volkskammer für die Bekanntgabe der Auflösung von Stillen Reserven geschaffen hatte. Die Öffentlichkeit soll nur dann informiert werden müssen, wenn dank der Auflösung das erwirtschaftete Ergebnis wesentlich günstiger dargestellt wird. Bei der Frage der Depotstimmrechte entschied sich der Rat in Übereinstimmung mit dem Bundesrat für eine aktionärsfreundlichere Regelung. Die Depotvertreter – in der Regel Banken – müssen gemäss seinem Beschluss nicht nur bei wichtigen, sondern bei allen Geschäften die Weisungen der Aktionäre einholen. Wie bereits der Nationalrat lehnte auch der Ständerat sozialdemokratische Anträge für verbesserte Einsichtsrechte der Arbeitnehmer und ihrer Vertreter in die Rechnung der Aktiengesellschaften ab.

Das Problem der vinkulierten Namenaktien, deren Eintrag ins Aktienregister und damit auch deren Stimmrecht an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden sind, war 1985 anlässlich der Beratungen im Nationalrat noch nicht aktuell gewesen. Die mit der Häufung von sogenannt unfreundlichen Übernahmen durch den Aufkauf von Aktienpaketen entstandenen Auseinandersetzungen über die Eintragungen ins Aktienregister veranlassten den Ständerat, sich eingehender mit der Materie zu befassen. Die vorberatende Kommission präsentierte einen Kompromissvorschlag, der ihrer Meinung nach einen gangbaren Weg zwischen dem Schutzbedürfnis der Unternehmen gegen unerwünschte Einflussnahmen einerseits und einem möglichst liberalen Börsenhandel andererseits darstellt. Am Prinzip der vinkulierten Namenaktie soll demnach festgehalten werden. Das Konzept macht jedoch eine Unterscheidung zwischen nicht börsengängigen Titeln und solchen, die an der Börse gehandelt werden. Während bei ersteren keine Einschränkungen der Verweigerungsgründe für die Anerkennung vorgesehen sind, sollen bei den letzteren nur die Abwehr von ausländischen Aktionären und eine Höchstanteilsquote am Aktienkapital als zulässige Ablehnungsgründe gelten. Die Abwehr gegen den Aufkauf durch schweizerische Konkurrenz soll demgegenüber nicht mehr erlaubt sein. Vor Beginn der Ratsverhandlungen hatte der Vorort in einem persönlichen Brief an die Ständeräte das Konzept der Kommission kritisiert und sich dafür eingesetzt, dass im neuen Gesetz auf eine Festlegung der zulässigen Verweigerungsgründe verzichtet werde. Seiner Meinung nach soll im Gesetz lediglich festgehalten werden, dass die Verweigerungsgründe in den Gesellschaftsstatuten erwähnt sein müssen. Der Rat lehnte jedoch einen entsprechenden Antrag Küchler (cvp, OW) mit 16:13 Stimmen ab und verabschiedete den Kommissionsvorschlag. Der Vorort gab allerdings seine Opposition nicht auf und brachte das Argument ins Spiel, dass es im Hinblick auf die EG-Politik nicht opportun sei, eine Gesetzesbestimmung zu formulieren, welche explizit die Ausländer diskriminiere. Ein im Verlauf der Verhandlungen vom Freisinnigen Villiger (LU) eingebrachter Antrag, der forderte, dass bei öffentlichen Übernahmeangeboten die Identität der Anbieter und ihrer allfälligen Auftraggeber bekannt gegeben werden müsse, stiess im Rat auf Sympathie, wurde jedoch abgelehnt, da ihn die Kommission nicht hatte vorberaten können.

Aktienrechtsrevision (BRG 83.015)
Dossier: Loi relative aux sociétés anonymes et SARL

Die zum Teil vor den Gerichten ausgetragenen Auseinandersetzungen im Zusammenhang mit diversen Versuchen von sogenannten «unfreundlichen» Übernahmen von Aktiengesellschaften verliehen der Revision des Aktienrechts zusätzliche Aktualität. Von besonderer Bedeutung sind dabei die Vorschriften über vinkulierte Namenaktien, deren Eintrag ins Aktienregister und damit auch deren Stimmrecht an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden ist. Mit der Verweigerung des Eintrags konnten sich bisher Firmen gegen unerwünschte Einflussnahme wehren. Entsprechend der vom Nationalrat 1985 beschlossenen Fassung soll an dieser Aktienform festgehalten werden. Während die Genehmigung bisher gemäss Bundesgerichtspraxis nur für das Stimmrecht massgebend war, soll sie neuerdings auch auf den Eigentumsanspruch ausgedehnt werden. Immerhin müssten in Zukunft die Gründe für die Verweigerung genannt werden. Dabei wären allerdings die Wahrung des schweizerischen Charakters oder die Abwehr gegen Konkurrenten auch dann gültige Gründe, wenn sie nicht explizit in den Statuten der Gesellschaft erwähnt sind. Der Vorort als Vertreter der Industrie stellte sich hinter diese Beschränkung der Übertragungsrechte von Besitztiteln. Die Banken hingegen verlangten im Sinne einer besseren Handelbarkeit dieser Titel, dass nur die Stimm- nicht aber die Vermögensrechte von der Genehmigung durch die Gesellschaft abhängig gemacht werden. Die vorberatende Kommission des Ständerates konnte im Herbst die erste Lesung der Aktienrechtsrevision abschliessen. Mit dem Problem der vinkulierten Namenaktien will sie sich in einer zweiten Lesung im Laufe des Jahrs 1988 eingehend befassen.

Aktienrechtsrevision (BRG 83.015)
Dossier: Loi relative aux sociétés anonymes et SARL

Grundsätzlich bekämpft werden die bestehenden Vinkulierungsrechte von Karl Schweri, dem Chef der Detailhandelskette Denner AG. Der konkrete Anlass für seine Gegnerschaft bildet zweifellos sein gescheiterter Übernahmeversuch der USEGO. Trotz des Erwerbs der Aktienmehrheit verweigerte ihm diese drittgrösste Detailhandelsgesellschaft die Anerkennung als Aktionär. Im Dezember 1987 lancierte ein Komitee, dem auch Schweri angehört, in Zürich eine kantonale Volksinitiative, die zum Ziel hat, vinkulierte Namenaktien nur dann zum Handel an der Zürcher Börse zuzulassen, wenn sich die Vinkulierung ausschliesslich gegen ausländische Übernahmen richtet.

Schweri bekämpft die bestehenden Vinkulierungsrechte

Die zuständige Kommission des Ständerats begann im Berichtsjahr mit der Behandlung der Reform des Aktienrechts. Sie beschloss Eintreten und fällte erste Entscheide, die darauf hinzielen, einige vom Nationalrat vorgenommene Abschwächungen wieder im Sinn der Bundesratsvorlage zu korrigieren. So nahm sie beispielsweise die Bestimmung über den höchstzulässigen Anteil des stimmrechtlosen Risikokapitals wieder auf.

Aktienrechtsrevision (BRG 83.015)
Dossier: Loi relative aux sociétés anonymes et SARL

Bei der Behandlung der Reform des aus dem Jahre 1936 stammenden Aktienrechts nahm der Nationalrat gegenüber dem Entwurf des Bundesrats einige Abstriche vor. Die Anträge in bezug auf eine klarere Regelung der Organisationsstruktur der Aktiengesellschaften und auf die Anpassung an in der Zwischenzeit eingetretene Veränderungen auf dem Kapitalmarkt fanden weitgehend Zustimmung. Die bürgerliche Ratsmehrheit wandte sich jedoch unter massgeblicher Führung der Unternehmer Blocher (svp, ZH), Schüle (fdp, SH) und Villiger (fdp, LU) gegen eine ihrer Ansicht nach übermässige Betonung der Informationsansprüche der Aktionäre und der Öffentlichkeit. So müssen nach dem Beschluss des Nationalrats Beteiligungen an anderen Gesellschaften weiterhin nicht ausgewiesen werden; die neu geschaffene Pflicht für Unternehmensgruppierungen, eine konsolidierte Konzernrechnung vorzulegen, soll für Kleinkonzerne nicht gelten. Ebenfalls gestrichen wurde der Vorschlag, dass grosse Privatgesellschaften auch dann ihre Jahresrechnung der Öffentlichkeit zugänglich machen müssen, wenn sie weder an der Börse kotierte Aktien noch ausstehende Anleihen haben. Weniger transparent als in der Botschaft postuliert will die Volkskammer auch die Berichterstattung über die Auflösung von Rücklagen, die in der Jahresrechnung nicht ausgewiesen werden, geregelt sehen. Wenn eine Aktiengesellschaft derartige stille Reserven auflöst, muss sie diesen Umstand nicht, wie vom Bundesrat beantragt, jährlich in einem Anhang zur Gewinn- und Verlustrechnung ausweisen. Eine Meldung ist gemäss dem Beschluss des Nationalrats nur dann erforderlich, wenn die Summe der während der letzten drei Jahre aufgelösten stillen Reserven diejenige der in dieser Periode neugebildeten übersteigt. Im Gegensatz zu den bisher erwähnten Punkten gewichtete der Nationalrat bei der Regelung der Vertretung der Aktionäre an der Generalversammlung durch Banken (sog. Depotstimmrecht) die Aktionärsinteressen stärker als diejenigen der Unternehmen. Bei wichtigen Traktanden werden die Banken verpflichtet, bei den Aktionären Weisungen einzuholen. Verzichtet der Hinterleger auf eine Stellungnahme, sollte der Depotvertreter ein Votum in dessen Interesse abgeben oder sich der Stimme enthalten. Das für diese Fälle von der Kommissionsmehrheit beantragte Festhalten an der bisher von den Banken praktizierten Regelung (Zustimmung zu den Anträgen des Verwaltungsrats) lehnte der Rat ausdrücklich ab. Dieser Teilerfolg war aber nicht ausreichend, um die Linke für die Serie von Niederlagen zu entschädigen, die sie bei der erfolglosen Verteidigung von Regierungsanträgen hatte einstecken müssen. Die SP enthielt sich bei der Gesamtabstimmung (90 : 6) der Stimme.

Aktienrechtsrevision (BRG 83.015)
Dossier: Loi relative aux sociétés anonymes et SARL

Die zuständige Nationalratskommission konnte die Reform des Aktienrechts nicht ganz zu Ende beraten. Im wesentlichen folgte sie bisher den im Vorjahr gestellten Anträgen des Bundesrates.

Aktienrechtsrevision (BRG 83.015)
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Die mit der Teilrevision des Aktienrechtes befasste Expertenkommission konnte ihren Entwurf noch nicht vorlegen. Am Schweizerischen Juristentag wurde zudem moniert, dass das Aktienrecht – auch in seiner revidierten Form – der Realität der Konzerne (Aktiengesellschaften in gegenseitigen rechtlichen Abhängigkeitsverhältnissen) nicht gerecht werde und deshalb durch ein Konzernrecht ergänzt werden müsse. Die Banken vereinbarten unter sich auf freiwilliger Basis eine Neugestaltung der Vorschriften über die Ausübung des Depotstimmrechts. Der durch die Banken vertretene Aktionär soll insbesondere besser informiert werden und der Bank unter Umständen Anweisungen über die Stimmabgabe erteilen können.

Aktienrechtsrevision (BRG 83.015)
Dossier: Loi relative aux sociétés anonymes et SARL

Die vom EJPD mit der Überarbeitung des Entwurfs für die Revision des Aktienrechtes beauftragte Kommission konnte ihre Aufgabe noch nicht beenden. Da sie sich auf die Revisionspunkte des ersten Entwurfs beschränkt, beantragte Nationalrat Muheim (sp, LU), in einer anschliessenden zweiten Etappe sollten weitere, vor allem von der Linken als nicht mehr zeitgemäss empfundene Bestimmungen dieses Gesetzes einer Revision unterzogen werden. Der Rat überwies die Motion, welche namentlich die Abänderung der Bestimmungen über das Depotstimmrecht der Banken sowie über die Gründung von Aktiengesellschaften fordert, nur als Postulat.

Aktienrechtsrevision (BRG 83.015)
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Das 1976 durchgeführte Vernehmlassungsverfahren zum Expertenentwurf für eine Teilrevision des Aktienrechtes hatte derart entgegengesetzte Stellungnahmen ergeben, dass der Landesregierung ein Festhalten an diesem Vorschlag nicht angebracht erschien. Im Dezember 1978 setzte deshalb Bundesrat Furgler eine neue Kommission ein, welche bei ihrer Arbeit insbesondere die Einwände der Wirtschaft gegen die angeregte Veröffentlichung der sogenannten Stillen Reserven berücksichtigen soll. Der von Rechtswissenschaftern und vom Gewerkschaftsbund vertretenen Forderung, angesichts der durch die Gründung von Konzernen und Kleinaktiengesellschaften eingetretenen neuen Situation sei eine Totalrevision des aus dem Jahre 1936 datierenden Gesetzes durchzuführen, soll hingegen nicht entsprochen werden.

Aktienrechtsrevision (BRG 83.015)
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Die in der Einleitung des Kapitels erwähnten Wirtschaftsskandale liessen vielerorts die Erkenntnis wachsen, dass die sich in Arbeit befindliche Teilrevision des Aktienrechtes tatsächlich nötig sei. Bedauert wurde in diesem Zusammenhang allerdings, dass im diskutierten Entwurf eine wirksame Stärkung der Minderheitsaktionäre gegenüber der Mehrheit und dem Management nicht vorgesehen ist. Vorgeschlagen wurde deshalb die Aufnahme des im Ausland mit Erfolg praktizierten Rechts der Minderheit, die Einsetzung einer Sonderprüfungskommission zu verlangen, falls ihr die Geschäftsführung durch den Verwaltungsrat bedenklich erscheint.

Aktienrechtsrevision (BRG 83.015)
Dossier: Loi relative aux sociétés anonymes et SARL

Mit der Teilrevision des Aktienrechtes soll unter anderem die Position des Aktienbesitzers gestärkt werden. Als Gegenstück zu ihren verbesserten Finanzierungsmöglichkeiten sollen die Gesellschaften die Pflicht zu einer offeneren Informationspolitik gegenüber ihren Aktionären und der Öffentlichkeit übernehmen. Das im Berichtsjahr abgeschlossene Vernehmlassungsverfahren zeigte aber, dass gerade der Forderung nach vermehrter Transparenz der heftigste Widerstand erwuchs: Sowohl der Vorort und die Bankiervereinigung als auch die FDP befürchten von der in Aussicht gestellten Vorschrift über die Offenlegung der «Stillen Reserven» eine Beeinträchtigung der Finanzautonomie der Aktiengesellschaften, daneben aber auch die Gefahr neuer steuerlicher Forderungen von seiten des Staates. Abgesehen von der Klärung der Stellung des Aktionärs wird die Teilrevision des Aktienrechtes ebenfalls für die effektivere Bekämpfung von Wirtschaftsverbrechen von Bedeutung sein; diese sind gerade in der gegenwärtigen Rezessionszeit in einem erschreckenden Ausmass publik geworden.

Aktienrechtsrevision (BRG 83.015)
Dossier: Loi relative aux sociétés anonymes et SARL