Seit der Revision des Aktienrechts im Jahr 1991 und der damit verbundenen Heraufsetzung des für die Gründung einer AG erforderlichen Mindestkapitals hat die in der Schweiz bisher nur wenig verbreitete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) einen starken Aufschwung erlebt. Ihr Bestand hat sich von 1991 bis Ende 1995 von rund 2'500 auf über 10'000 erhöht. Bundesrat Koller kündigte an, dass er noch vor Jahresende eine Expertenkommission mit der Ausarbeitung eines Vorentwurfs für die Revision der rechtlichen Bestimmungen über die GmbH beauftragen wolle.

Eine 1995 vom Bundesamt für Justiz eingesetzte Arbeitsgruppe veröffentlichte im Juli ihre Vorschläge für eine Neufassung der gesetzlichen Bestimmungen über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH). Ziel der vorgeschlagenen Revision ist es insbesondere, diese Gesellschaftsform für kleine Unternehmen als Alternative zur Aktiengesellschaft attraktiver zu gestalten. Als wichtigste Neuerung sieht der Entwurf vor, dass die bisherige Obergrenze des Stammkapitals von CHF 2 Mio. abgeschafft wird. Als Anpassung an die Geldentwertung wird allerdings auch die minimale Einlage von CHF 20'000 auf CHF 40'000 Fr. verdoppelt, was 40 Prozent des Mindestkapitals einer Aktiengesellschaft entspricht. Die Vorschrift, dass dieses Stammkapital nur zur Hälfte einbezahlt werden muss, die Gesellschafter aber persönlich und solidarisch bis zum vollen Betrag haften, soll ersetzt werden durch die Pflicht, das Stammkapital vollständig einzubezahlen. Neu soll es zudem auch Einzelpersonen möglich sein, eine GmbH zu gründen und damit auf den heute oft praktizierten Beizug von Anwälten als pro forma Mitgesellschafter zu verzichten. Vorgesehen sind schliesslich eine Liberalisierung der Bestimmungen über die Übertragung von Stammanteilen.

Der 1997 von einer Expertengruppe vorgelegte Entwurf für eine Revision der Bestimmungen über die GmbH wurde im Frühjahr in die Vernehmlassung gegeben.

Die seit langem geforderte Revision der gesetzlichen Bestimmungen über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) wurde vom Bundesrat im Dezember zuhanden des Parlaments verabschiedet. Neu ist vorgesehen, dass auch eine Einzelperson eine GmbH gründen darf. Damit das Wachstum einer auf Eigenkapitalzufuhr angewiesenen Gesellschaft nicht behindert wird, soll die bisherige Obergrenze von CHF zwei Mio. für das Stammkapital gestrichen werden. Das minimale Stammkapital soll bei CHF 20'000 bleiben, allerdings muss es in Zukunft voll einbezahlt werden (bisher bloss zur Hälfte). Auf die bisherige subsidiäre Solidarhaftung der Gesellschafter bis zur Höhe des Stammkapitals kann damit verzichtet werden.

Der Bundesrat legte dem Parlament seinen Vorschlag für eine Verbesserung des Gesellschaftsaufsichtsrechts (Teilrevision des OR) sowie für ein neues Gesetz über die staatliche Zulassung und Beaufsichtigung von Revisoren vor. Er antwortete damit auch auf diverse, vom Parlament 2002 gutgeheissene Vorstösse. Mit der Teilrevision des Obligationenrechts soll insbesondere die Unabhängigkeit der Revisionsstellen von den zu kontrollierenden Unternehmen vergrössert und sichergestellt werden. Unabhängig von der Rechtsform sollen zudem in Zukunft für KMU weniger strenge Vorschriften gelten als für grosse Firmen. Der zuständige Branchenverband begrüsste diese Vorschläge des Bundesrats. Diese Reform wurde auch notwendig, um einen Ausschluss der schweizerischen Revisionsgesellschaften vom amerikanischen Markt zu verhindern, nachdem die USA ihre entsprechenden Vorschriften massiv verschärft hatten.

Das Parlament verabschiedete die Vorschläge des Bundesrats für eine Verbesserung der Aufsicht über Gesellschaften (Teilrevision des OR) sowie für ein neues Gesetz über die staatliche Zulassung und Beaufsichtigung von Revisoren. Gleichzeit befasste es sich auch mit den Ende 2001 vom Bundesrat vorgeschlagenen neuen OR-Bestimmungen über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Diese Zusammenlegung machte auch deshalb Sinn, weil der Bundesrat beantragt hatte, bei der Frage, ob eine ordentliche oder bloss eine eingeschränkte Revision einer Gesellschaft vorgeschrieben ist, nicht mehr nach der Rechtsform zu differenzieren (also eine AG strenger zu behandeln als eine GmbH), sondern nach der wirtschaftlichen Bedeutung, sprich der Grösse einer Unternehmung. Im erstbehandelnden Nationalrat war Eintreten unbestritten. In der Detailberatung setzte sich die bundesrätliche Version gegen die meisten Abänderungsanträge durch. So lehnte der Rat etwa einen Antrag der Linken ab, das Minimalkapital für die GmbH auf CHF 40'000 zu erhöhen. In den Gesamtabstimmungen nahm der Nationalrat sowohl die neuen Vorschriften über die GmbH als auch die Bestimmungen über die Revision und die Revisoren einstimmig an. Der Ständerat schloss sich weitgehend der grossen Kammer an. In der Differenzbereinigung war vor allem die Frage der Rotation des leitenden Revisors bei der ordentlichen Revision umstritten. Die grosse Kammer plädierte für eine Mandatsdauer von höchsten fünf, der Ständerat für sieben Jahre. Durchgesetzt hat sich schliesslich der Ständerat.