Prüfung einer Modernisierung der GmbH

Als PDF speichern

Im März 2022 nahm der Nationalrat ein vom Bundesrat unterstütztes Postulat Silberschmidt (fdp, ZH) zur Prüfung einer Modernisierung der GmbH stillschweigend und diskussionslos an. Der Bundesrat soll einen Bericht dazu erstellen, wie die Gründung einer GmbH erleichtert werden könne, indem entweder das nötige Startkapital von bisher CHF 20'000 gesenkt oder dieses bei der Gründung nur teillibriert – teilweise einbezahlt – wird. Die Massnahme könne unnötige Hürden für Unternehmensgründungen senken und Nachteile gegenüber Rechtsformen im Ausland beseitigen, argumentierte Silberschmidt. Der Bericht soll dabei die Interessen der Gläubiger wahren und mögliche Massnahmen zur Vorbeugung von missbräuchlichen Konkursen einbinden, die bereits in der bundesrätlichen Antwort auf die Interpellation 21.4272 vorgebracht worden waren.

En avril 2024, le Conseil fédéral a rendu son rapport sur la modernisation des Sàrl, en particulier sur la réforme du capital minimal nécessaire à la constitution d'une Sàrl, aujourd'hui fixé à CHF 20'000. Dans ce rapport, le Conseil fédéral estime que ce seuil de capital minimal ne constitue visiblement pas un obstacle à la constitution d'une telle entreprise, car cette forme juridique continue de croître, alors que le nombre de sociétés de personnes, qui n'ont pas d'exigence de capital minimal, diminue. En outre, en perspective internationale, la tendance est à la réduction du montant minimal et à la protection accrue des créanciers. En France et en Italie, il est même possible de créer une Sàrl à partir d'un capital minimal d'1 euro.
Dans la suite du rapport, le Conseil fédéral explore les adaptations possibles du droit suisse. En premier lieu, il serait possible de réduire le capital minimal à CHF 10'000, ce qui pourrait simplifier la création de Sàrl, mais ceci nécessiterait des mesures de protection supplémentaires pour les créanciers, telles que l'obligation de publier les comptes annuels. Ensuite, l'idée de réduire le capital minimal à CHF 1 est jugée non viable par le Conseil fédéral en raison des risques élevés pour les créanciers, ce qui entraînerait une perte de crédibilité de la Sàrl comme forme juridique. Quant à la possibilité de libération partielle du capital social, qui avait été abolie lors de la révision totale du droit de la Sàrl de 2005 (en vigueur dès 2008), cette option est rejetée, car elle ne constitue pas un réel assouplissement pour les associé.e.s sur le long terme, mais constitue uniquement un allègement financier lors de la constitution. En résumé, le Conseil fédéral estime qu'il n'y a pas lieu de changer la réglementation actuelle, qui a fait ses preuves.