Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (BRG 24.046)

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Zur Stärkung der Geldwäscherei-Bekämpfung gab der Bundesrat im August 2023 einen Entwurf zum Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (TJPG) in die Vernehmlassung. Zwecks Bekämpfung der Finanzkriminalität sollte damit die Transparenz hinter juristischen Rechtsstrukturen erhöht werden. Der Vernehmlassungsentwurf sah dafür unter anderem ein nicht-öffentliches, bundesweites Register vor, in welches sich Firmen und andere juristische Personen künftig mit Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten eintragen müssten und das vom EJPD geführt würde. Für Einzelpersonenfirmen, GmbH, Stiftungen, Vereine und Firmen mit bestehenden Einträgen im Handelsregister war ein vereinfachtes Meldeverfahren vorgesehen. Zusätzlich sollten insbesondere diejenigen Rechtsberatungen, die ein erhöhtes Risiko von Geldwäscherei bergen (beispielsweise Immobilientransaktionen), geldwäschereirechtliche Sorgfaltspflichten wie die Identitätsüberprüfung der Klientinnen und Klienten wahrnehmen. Basierend auf dem Embargogesetz waren zudem Massnahmen gegen die Umgehung von Sanktionen vorgesehen und der Schwellenwert für Bargeldzahlungen im Edelmetallhandel sollte von CHF 100'000 auf CHF 15'000 gesenkt werden. Barzahlungen darüber sollten neu gewissen Sorgfaltspflichten unterliegen. Die geplanten Massnahmen entsprächen laut Bundesrat dem internationalen Standard der Financial Action Task Force (FATF/GAFI).

Mit total 106 eingegangenen Stellungnahmen stiess die Vernehmlassung auf reges Interesse. Bis zum Ablauf der Frist im November 2023 äusserten sich 25 Kantone, 6 Parteien und 75 weitere Teilnehmende zum neuen Bundesgesetz, wie dem im Mai 2024 veröffentlichten Ergebnisbericht zu entnehmen ist. Explizit auf eine Stellungnahme verzichteten der Kanton Obwalden und der SAV. Eine Mehrheit von 73 Vernehmlassungsteilnehmenden stimmte der Vorlage grundsätzlich zu, während 8 Stellungnahmen die Vorlage kategorisch ablehnten, darunter die SVP und diverse Finanzdienstleistungsunternehmen. Während für die SVP die Vorlage mit einer Vielzahl von Begehrlichkeiten überladen und schlicht nicht notwendig sei, monierten die Finanzdienstleistungsunternehmen zusätzliche Aufwände und fehlenden internationalen Druck für Anpassungen. Zahlreiche Stellungnahmen sahen einen Nachbesserungsbedarf bei der Integrität der erfassten Daten, welche unter anderem die Eingrenzung des Registerzugriffs, dessen Ausnahme vom BGÖ oder der Registerpflicht für ausländische Strukturen beinhaltete. Des Weiteren wurde beispielsweise ein ungenügender Persönlichkeitsschutz moniert und eine Überarbeitung der Detailabläufe bei der Meldung von Diskrepanzen verlangt.

Dossier: Geldwäschereigesetz

Im Mai 2024 veröffentlichte der Bundesrat die Botschaft zum Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (TJPG). Die Vernehmlassung habe gezeigt, dass ein leistungsfähiges Dispositiv zur Bekämpfung der Finanzkriminalität für den Ruf und Erfolg des Schweizer Finanzplatzes unerlässlich sei. Im Vergleich zum Vernehmlassungsentwurf entschied sich der Bundesrat dafür, die Datenerfassung, den Datenschutz und die Koordination mit dem GwG in Bezug auf das neu eingeführte Transparenzregister zu verbessern, unter anderem durch eine Beschränkung des Behördenzugangs auf diejenigen Bereiche, die für ihre jeweiligen operativen Tätigkeiten am sinnvollsten sind. Der Bundesrat betonte, dass die verpflichtende Meldung im Transparenzregister einen marginalen Mehraufwand von wenigen Minuten pro Jahr für die KMU bedeute. Anders als noch im Vernehmlassungsentwurf soll zudem die Aufsicht über die Ausübung der Sorgfaltspflichten der Rechtsberatungen, die in Zusammenhang mit einem erhöhtem Geldwäschereirisiko stehen, nicht den regionalen Anwaltskammern, sondern den Selbstregulierungsorganisationen (SRO) unterliegen. Aufgrund der Vernehmlassungsrückmeldungen werde zudem auf die angedachte Reform des Sanktionssystems der SRO verzichtet. Laut NZZ reagiere die Regierung somit in «Nebenaspekten [...] auf Kritik» der bürgerlichen Parteien SVP und FDP, welche sich in der Vernehmlassung gegen strengere Regeln für die betroffenen Berufsgruppen ausgesprochen hatten. Der Bundesrat beantragte ausserdem gleichzeitig mit der Botschaft die Abschreibung des Postulats der APK-NR zur Transparenz von Finanzflüssen (Po. 22.3394).

Dossier: Geldwäschereigesetz

Im Oktober 2024 entschied sich die RK-SR mit 7 zu 4 Stimmen, die Vorlage des Bundesrates über die Transparenz juristischer Personen (TJPG) in zwei separate Entwürfe aufzuteilen. Neu sollen die Grundlagen für ein eidgenössisches Transparenzregister der wirtschaftlich berechtigten juristischen Personen getrennt von den geplanten Sorgfaltspflichten für Beraterinnen und Berater behandelt werden. Während Ersteres rasch umgesetzt werden soll, beauftragte die Kommission die Verwaltung, für Zweiteres einen neuen Vorschlag auszuarbeiten. Dieser soll ausschliesslich die Kernrisiken risikobehafteter Tätigkeiten von Beraterinnen und Beratern dem GwG unterstellen. Die Kommission reagierte damit auf die in der Vernehmlassung geäusserte Kritik der betroffenen Berufsgruppen.

Dossier: Geldwäschereigesetz

Der Ständerat behandelte im Dezember 2024 als Erstrat den ersten Teil des neuen Bundesgesetzes zur Transparenz juristischer Personen (TJPG), welcher das geplante Transparenzregister für wirtschaftlich berechtigte Personen beinhaltete. Ein solches Transparenzregister bezweckt eine raschere Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen, um den Strafverfolgungsbehörden Informationen zu liefern, die zur Erkennung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung notwendig sind. Kommissionssprecher Daniel Jositsch (sp, ZH) votierte im Plenum für Eintreten und die von der RK-SR beantragte Aufteilung in zwei separate Vorlagen (Transparenzregister und Sorgfaltspflichten für Beraterinnen und Berater). Eine Minderheit um Mauro Poggia (mcg, GE) beantragte indes Nichteintreten, da die Schweiz aus ihrer Sicht bereits genügend gegen Geldwäscherei tue und die Vorlage über internationale Vorgaben hinausgehe. Mit 30 zu 7 Stimmen bei 3 Enthaltungen beschloss die Kantonskammer schliesslich, auf die Vorlage einzutreten, wobei die Vertreterinnen und Vertreter der SVP und Fabio Regazzi (mitte, TI) unterlagen.

In der anschliessenden Detailberatung wurden diverse Änderungen zur bundesrätlichen Botschaft beschlossen: Mit 27 zu 11 Stimmen folgte der Ständerat einem Antrag einer Kommissionsmehrheit, mit welchem Stiftungen und Vereine, die im Handelsregister eingetragen sind, vom Transparenzregister ausgeschlossen werden. Laut Kommissionssprecher Jositsch würden diese bereits flächendeckend kontrolliert und verfügten durch das verselbständigte Vermögen gar nicht über die Möglichkeit zur Geldwäscherei. Eine Minderheit um Sommaruga (sp, GE) hatte bei der bundesrätlichen Variante bleiben wollen, um nicht Schlupflöcher für diejenigen Vereine zu eröffnen, die in grossem Ausmass Gelder im Ausland sammeln würden. Ebenfalls angenommen wurde ein Einzelantrag von Erich Ettlin (mitte, OW) zur Streichung eines Abschnitts, der Meldepflichten von Gesellschaften bezüglich Treuhandverhältnissen ins Handelsregister vorsah, und aus Sicht des Antragstellers einen unnötigen bürokratischen Aufwand generiert hätte. Vergeblich hatte Finanzministerin Keller-Sutter auf die entsprechende FATF-Empfehlung und die Wichtigkeit der Bestimmungen zur Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung verwiesen. Ebenfalls erfolgreich war ein Minderheitsantrag Fässler (mitte, AI), der für das Transparenzregister eine Richtigkeitsvermutung einführen und somit die Verantwortung der Korrektheit eines Eintrags dem Bund übertragen wollte. Damit solle die fehlende Beweiskraft und das Potenzial eines Vertrauensverlusts in das Register verhindert werden, so Fässler im Plenum. Bundesrätin Keller-Sutter sowie die Kommissionsmehrheit hatten für einen Verbleib bei der Selbstdeklaration argumentiert und vor einem erheblichen Kontrollaufwand für die Behörden und die Unternehmen gewarnt. Einstimmig angenommen wurde überdies die Präzisierung der RK-SR zur Meldung von Fehlern oder Unvollständigkeiten im Transparenzregister durch die betroffenen juristischen Personen selbst. Der Bundesrat solle dabei auf dem Verordnungsweg ein einfaches Verfahren vorsehen, um die entsprechenden Korrekturen beantragen zu können.

Indessen scheiterten zwei weitere Minderheiten Sommaruga, um sowohl den Steuerbehörden von Bund, Gemeinden und Kantonen als auch den Medien und gewissen NGO den Zugriff auf das Transparenzregister zu ermöglichen. Eine bürgerliche Mehrheit im Rat und in der Kommission hatten dies abgelehnt, weil die Bekämpfung von Steuerhinterziehung nicht Teil der Vorlage sei und die breite Öffentlichkeit explizit keinen Zugang zum Register erhalten soll. Zudem scheiterte eine Minderheit Schwander (svp, SZ) mit ihrem Anliegen, Finanzintermediären den Zugang zum Register zu untersagen. Der Minderheitssprecher argumentierte im Plenum, Finanzintermediäre könnten von den wirtschaftlich Berechtigten auch direkt einen Auszug aus dem Transparenzregister verlangen, ohne dass eine zweite Anfrage beim Register nötig sei. Eine Mehrheit folgte jedoch der Argumentation der Kommissionsmehrheit und des Bundesrats, welche den Zugriff als wichtiges Kontrollinstrument zur Qualitätskontrolle durch die Finanzintermediäre betrachteten.

In der Gesamtabstimmung passierte die Vorlage den Ständerat mit 26 zu 6 Stimmen bei 3 Enthaltungen, wobei die ablehnenden Stimmen von Vertretern der SVP und der Mitte stammten. Das Geschäft ging somit in den Nationalrat.

Dossier: Geldwäschereigesetz